Договор уступки права требования долга между юридическими лицами

Договор уступки права требования — цессия — меняет кредитора в обязательстве, а сам долг остаётся прежним: та же сумма, тот же срок, тот же должник. Ниже образец договора между двумя организациями и разбор условий, из-за которых цессию оспаривают.

Бланк в WordWord, 12 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 69 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

г. Москва

«16» ноября 2026 г.

Договор уступки права требования (цессии)

между юридическими лицами

№ 7-Ц

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», ОГРН 1157746000000, ИНН 7712345678, именуемое в дальнейшем «Цедент», в лице генерального директора П. П. Петрова, действующего на основании устава, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью «Василёк», ОГРН 1167746000000, ИНН 7798765432, именуемое в дальнейшем «Цессионарий», в лице генерального директора А. А. Антонова, действующего на основании устава, с другой стороны заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Предмет договора. 1.1. Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Колос» (ОГРН 1137746000000, ИНН 7755555555, далее — Должник) по договору поставки от 12 марта 2026 г. № 41/П на сумму 1 480 000 рублей, в том числе НДС 22 % — 266 885,25 рубля. 1.2. Право переходит к Цессионарию в объёме и на условиях, которые существовали к моменту перехода: основной долг 1 480 000 рублей, неустойка по п. 5.2 договора поставки за период с 1 июня 2026 г. по 16 ноября 2026 г.

1.3. Уступаемое право принадлежит Цеденту на основании договора поставки от 12 марта 2026 г. № 41/П, товарной накладной от 20 марта 2026 г. № 118 и акта сверки от 31 октября 2026 г., подписанного Должником.

2. Цена и порядок расчётов. 2.1. Цессионарий уплачивает Цеденту за уступаемое право 1 200 000 рублей. Налоговая база по НДС при уступке первоначальным кредитором определяется по пункту 1 статьи 155 НК РФ; при цене уступки ниже суммы уступаемого требования она равна нулю. 2.2. Оплата — в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора на счёт Цедента.

3. Передача документов. 3.1. Цедент передаёт Цессионарию в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора подлинники договора поставки, товарных накладных, акта сверки и переписку о взыскании долга. Передача оформляется актом приёма-передачи.

4. Уведомление должника. 4.1. Цедент направляет Должнику письменное уведомление об уступке в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора и передаёт Цессионарию копию уведомления с отметкой о вручении или документ об отправке.

5. Ответственность. 5.1. Цедент отвечает за действительность уступаемого права, но не за то, что Должник его исполнит. 5.2. За просрочку оплаты Цессионарий уплачивает пеню 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

6. Прочие условия. 6.1. Договор вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств. 6.2. Споры передаются в Арбитражный суд города Москвы. 6.3. Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой стороны.

Цедент

Генеральный директор ООО «Ромашка»

____________ / П. П. Петров /

Цессионарий

Генеральный директор ООО «Василёк»

____________ / А. А. Антонов /

Что такое уступка права требования долга

Уступка права требования, или цессия, — сделка, по которой кредитор передаёт другому лицу право требовать долг с должника. Меняется только кредитор: сумма долга, срок оплаты и основания его возникновения остаются теми же (ст. 382 ГК РФ).

Между юридическими лицами цессия чаще всего закрывает кассовый разрыв: поставщик продаёт просроченную дебиторку за часть суммы и получает деньги сразу, а покупатель права требования взыскивает долг с должника.

Согласие должника по общему правилу не нужно — достаточно письменного уведомления (ст. 382, 385 ГК РФ). Согласие требуется, когда личность кредитора имеет для должника существенное значение; такое условие обычно прямо записано в основном договоре.

Что обязательно указать в договоре

Стороны: полные наименования, ОГРН, ИНН и полномочия подписантов — устав, решение или доверенность.
Основание долга: договор с должником, его дата и номер, накладные, акты, платёжные документы.
Размер требования с расчётом: основной долг, неустойка или проценты на дату уступки.
Объём переходящих прав: что именно получает новый кредитор, включая обеспечительные сделки — залог, поручительство.
Цена уступки и порядок оплаты.
Срок и порядок передачи документов, подтверждающих право.
Кто и когда уведомляет должника.
Ответственность цедента за действительность права и ответственность сторон за просрочку.

Форма договора и уведомление должника

Договор уступки заключают в той же форме, что и основная сделка (ст. 389 ГК РФ). Если долг возник из договора поставки, подписанного на бумаге, цессию тоже оформляют письменно одним документом.

Должника уведомляет цедент или цессионарий — договором удобно закрепить, кто это делает и в какой срок. Пока должник не получил уведомление, он вправе платить прежнему кредитору, и такой платёж считается надлежащим (ст. 385 ГК РФ). Уведомление отправляют так, чтобы осталось подтверждение вручения: заказным письмом с описью вложения, курьером под подпись или через электронный документооборот, если стороны им пользуются.

Суды признают уступку состоявшейся и без уведомления: должник узнаёт о новом кредиторе из претензии или иска. Но без уведомления новый кредитор теряет время и рискует получить спор о том, кому должник заплатил.

Цена уступки и НДС

Цену стороны определяют свободно: она может быть ниже суммы долга, равна ей или выше. Разница между номиналом и ценой уступки у цедента образует убыток от продажи права, у цессионария — будущий доход при взыскании.

НДС при уступке требования по договору реализации товаров, работ или услуг определяют по статье 155 НК РФ с учётом характера требования, цены уступки и режима сторон. Освобождение по подпункту 26 пункта 3 статьи 149 относится к требованиям по денежным займам и кредитам. Если право уступают после отгрузки, налоговая картина зависит от того, как цедент облагал саму отгрузку, и от режима сторон. В договоре пишут прямо: «НДС не облагается» со ссылкой на норму либо указывают ставку и сумму налога — чтобы у бухгалтерии не было двух прочтений одной строки.

За что отвечает цедент

Цедент отвечает за действительность права: долг существует, подтверждён документами, не погашен и не уступлен ранее. За то, что должник заплатит, цедент по общему правилу не отвечает (ст. 390 ГК РФ).

Если нужна гарантия платежа, в договор добавляют поручительство цедента за должника — отдельное условие с объёмом и сроком ответственности. Без такого условия требовать с цедента уплаченную должником сумму нельзя.

Проверить право до подписания несложно: запросить акт сверки с должником, платёжные документы, судебные дела в картотеке арбитражных дел и сведения о банкротстве. Отдельно смотрят, не запрещена ли уступка условием основного договора.

Частые ошибки

В предмете нет основания долга и расчёта — невозможно понять, какое именно требование передано.
Договор подписан без проверки полномочий: доверенность просрочена или директор уже сменён.
Должника не уведомили и не сохранили подтверждение — платёж прежнему кредитору признают надлежащим.
Забыли передать документы по акту: новый кредитор идёт в суд без подлинников.
Уступили только основной долг, хотя неустойка и обеспечительные сделки переходят по умолчанию вместе с ним.
В договоре нет условия о цене — цессию могут признать безвозмездной, а значит, притворной сделкой дарения.

Частые вопросы

Нужно ли согласие должника на уступку долга?

По общему правилу нет: достаточно письменного уведомления (ст. 382 ГК РФ). Согласие требуется, если в основном договоре прямо сказано, что уступка запрещена или допускается только с согласия должника, либо личность кредитора имеет для должника существенное значение.

Можно ли уступить долг частично?

Можно, если требование делимо. В договоре тогда точно указывают, какая часть долга переходит к новому кредитору и как считается неустойка на каждую часть. По неделимым требованиям частичная уступка недопустима.

Нужно ли регистрировать договор цессии?

Договор уступки не регистрируют. Но если основная сделка подлежала государственной регистрации, уступку по ней тоже регистрируют (ст. 389 ГК РФ). Для денежного долга из поставки или подряда регистрация не нужна.

Что будет, если должник заплатил прежнему кредитору после уступки?

Пока должник не получил уведомление, платёж прежнему кредитору считается надлежащим (ст. 385 ГК РФ). Новый кредитор тогда взыскивает полученное с цедента как неосновательное обогащение. После уведомления платёж прежнему кредитору долг не гасит.

Какой срок исковой давности у нового кредитора?

Срок не начинает течь заново: он считается по основному обязательству и составляет три года (ст. 196, 201 ГК РФ). Поэтому до покупки права проверяют, не истекает ли давность и не пропущена ли она уже.

Когда право требования продают, а не взыскивают

Чтобы решение по долгу считалось по цифрам, а не на глаз

Продать долг дешевле номинала или ждать оплаты месяцами — выбор, который считается: сколько денег нужно сейчас, какая часть дебиторки реально взыскивается, сколько стоит отсрочка.

Я собираю ИИ-агентов, которые сводят дебиторку из 1С и CRM, сверяют суммы с документами и готовят расчёт по каждому контрагенту — чтобы решение об уступке принималось по готовой таблице.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»