Договор купли-продажи доли в ООО

Долю в ООО продают по договору, который стороны подписывают у нотариуса. Ниже — образец и порядок сделки: что проверить в уставе, как соблюсти преимущественное право других участников, какие условия включить в договор и когда покупатель становится участником.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 71 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

г. Москва

Петров Пётр Петрович, паспорт 45 12 № 345678, выдан ОВД района Хамовники 12.03.2015, зарегистрированный по адресу: г. Москва, ул. Льва Толстого, д. 10, кв. 5, именуемый в дальнейшем «Продавец»,

и Смирнова Анна Ивановна, паспорт 50 14 № 123456, выдан ОУФМС России по г. Москве 20.06.2014, зарегистрированная по адресу: г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 25, кв. 8, именуемая в дальнейшем «Покупатель»,

заключили настоящий договор о нижеследующем:

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

о продаже доли в размере 40 % уставного капитала

«10» ноября 2026 г.

1. Продавец продаёт, а Покупатель покупает принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» (ОГРН 1157746000000, ИНН 7700000000) в размере 40 % уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 рублей.

2. Доля продаётся за 1 200 000 рублей. Покупатель уплачивает цену в день подписания настоящего договора наличными либо перечисляет на счёт Продавца в течение трёх рабочих дней после нотариального удостоверения договора.

3. Продавец заверяет, что доля полностью оплачена, не заложена, не находится под арестом, в отношении доли отсутствуют споры и притязания третьих лиц, права участников на преимущественное приобретение доли соблюдены.

4. Доля переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус подаёт заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в течение двух рабочих дней со дня удостоверения договора.

5. Договор составлен в трёх экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса, по одному — у каждой из сторон.

Продавец

Петров П. П.

____________ / /

Покупатель

Смирнова А. И.

____________ / /

Как продают долю в ООО

Доля в уставном капитале ООО — имущественное право. Её продают по договору купли-продажи: к параграфу 1 главы 30 ГК РФ добавляются правила Закона об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Участник вправе продать долю другим участникам или третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Договор о продаже доли заключается в нотариальной форме. Без нотариуса сделка ничтожна — это правило п. 11 ст. 21 Закона об ООО. Нотариус проверяет полномочия сторон, соблюдение преимущественного права и сам подаёт документы на регистрацию в налоговую.

Права участника переходят к покупателю не в момент подписания договора и не в момент оплаты, а с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Что проверить до сделки

Устав: нет ли запрета на продажу доли третьим лицам и не требует ли устав согласия других участников или самого общества.
Преимущественное право: если доля продаётся третьему лицу, остальные участники вправе купить её первыми на условиях предложения.
Согласие супруга: доля, купленная в браке, — совместное имущество, поэтому нотариусу нужно нотариально удостоверенное согласие супруга продавца.
Обременения: залог доли, арест, споры в суде — всё, что мешает продавцу распоряжаться долей.
Полная оплата доли продавцом при создании общества и отсутствие задолженности перед обществом.
Корпоративный договор: если участники его заключали, в нём могут быть ограничения на продажу.
Сведения в ЕГРЮЛ: размер доли продавца, состав участников, полномочия директора.

Порядок сделки

Проверьте устав и участников. Прочитайте устав и выписку из ЕГРЮЛ: есть ли запрет на продажу третьим лицам, нужно ли согласие участников или общества.
Соблюдите преимущественное право. При продаже третьему лицу направьте через общество нотариально удостоверенную оферту участникам и обществу с ценой и другими условиями продажи. Дождитесь отказов или истечения срока преимущественного права.
Согласуйте условия договора. Определите цену, порядок оплаты, заверения продавца, срок подачи документов на регистрацию. Договор — один документ, подписанный сторонами.
Подпишите договор у нотариуса. Нотариус удостоверяет договор, проверяет дееспособность и полномочия, принимает согласие супруга и сам направляет документы в налоговую.
Дождитесь записи в ЕГРЮЛ. С этого момента покупатель становится участником, а продавец выходит из общества. Общество должно узнать о смене участника из ЕГРЮЛ.

Что включить в договор

Стороны: полные данные продавца и покупателя, паспортные данные, адреса регистрации.
Общество: наименование, ОГРН, ИНН, размер и номинальная стоимость продаваемой доли.
Цена доли и порядок оплаты: сумма, срок, способ расчёта, реквизиты счёта.
Заверения продавца: доля оплачена, не заложена, не под арестом, преимущественное право соблюдено.
Момент перехода доли: с даты записи в ЕГРЮЛ.
Обязанность подать документы на регистрацию и срок.
Ответственность сторон за нарушение условий и порядок разрешения споров.
Число экземпляров: один хранится у нотариуса, по одному у сторон.

Сделка с единственным учредителем

Если в обществе один участник и он продаёт всю долю, преимущественного права других участников нет — предлагать долю некому. Нотариальная форма сохраняется: договор удостоверяет нотариус, иначе сделка ничтожна.

После перехода доли к покупателю в обществе снова один участник — новый. В ЕГРЮЛ меняются сведения об участнике и размере его доли. Образец договора тот же: стороны, предмет, цена, заверения и момент перехода доли.

Если учредитель продаёт только часть доли, у него остаётся вторая часть, и в обществе становится два участника.

После сделки

Запись в ЕГРЮЛ вносит налоговая по документам, которые подал нотариус. С момента записи покупатель получает права участника: голосует на собраниях, получает дивиденды, знакомится с документами общества.

Продавец — физическое лицо платит НДФЛ с дохода от продажи доли с учётом применимых расходов и льгот. По п. 17.2 ст. 217 НК РФ резидент может получить освобождение при непрерывном владении долей более пяти лет и соблюдении остальных условий закона, включая требования к активам общества и предел налоговой базы. Долю, являющуюся совместным имуществом супругов, продают с необходимым согласием супруга.

Обществу нужно обновить список участников и уведомить контрагентов, если смена участника влияет на решения по сделкам.

Частые вопросы

Можно ли продать долю без нотариуса?

Нет. По п. 11 ст. 21 Закона об ООО договор о продаже доли подлежит нотариальному удостоверению, иначе он ничтожен. Исключений для сделок между участниками закон не делает.

Нужно ли согласие других участников на продажу доли?

По общему правилу участник вправе продать долю третьему лицу, но другие участники имеют преимущественное право покупки. Если устав требует согласия участников или общества, без него сделка ничтожна.

Как соблюсти преимущественное право?

Продавец направляет через общество нотариально удостоверенную оферту участникам и обществу с ценой и другими условиями продажи. Если преимущественным правом не воспользуются в установленный срок, долю можно продать третьему лицу на условиях, не более выгодных для покупателя, чем указанные в оферте.

Нужно ли согласие супруга на продажу доли?

Да, если доля приобретена в браке и является совместным имуществом. Нотариусу представляют нотариально удостоверенное согласие супруга продавца.

Когда покупатель становится участником?

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ. До этого он лишь сторона договора, а продавец остаётся участником общества.

Какой налог платит продавец-физлицо?

Продавец может уменьшить доход на документально подтверждённые расходы на приобретение доли. Резидент, непрерывно владевший долей более пяти лет, может получить освобождение по п. 17.2 ст. 217 НК РФ при соблюдении остальных условий закона, включая требования к активам общества и предел налоговой базы.

Читать в журнале

Когда сделка с долей упирается в документы и проверки

Чтобы сделка шла по шагам, а не по звонкам

Перед продажей доли нужно собрать устав, выписку, согласия и заверения, а после — проследить за записью в ЕГРЮЛ. Часть этой работы — переписка и сверка документов — повторяется от сделки к сделке.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают документы по шаблону, сверяют данные сторон и приносят готовый пакет на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»