Протокол об одобрении крупной сделки: образец и бланк

Крупную сделку общества с ограниченной ответственностью одобряет общее собрание участников — простым большинством, если устав не поднял планку. Ниже бланк протокола и заполненный образец: покупка производственной линии за 38 млн рублей.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 67 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

Место проведения: г. Москва, ул. Лесная, д. 7, офис 312

Дата проведения: 16 ноября 2026 г.

Время открытия: 10:00. Время закрытия: 10:40

Протокол общего собрания участников ООО «Ромашка»

об одобрении крупной сделки

№ 4

Присутствовали участники: Петров Пётр Петрович — доля 60 % уставного капитала, голосов 60; Сидорова Анна Ивановна — доля 40 %, голосов 40. Собрание правомочно: присутствуют участники со 100 % голосов.

Повестка дня: 1. Об одобрении крупной сделки — договора купли-продажи производственной линии. 2. О поручении директору подписать договор.

По первому вопросу: балансовая стоимость активов общества на 30 сентября 2026 года — 120 000 000 рублей. Цена сделки по договору с ООО «Станкозавод» — 38 000 000 рублей, что составляет 31,7 % балансовой стоимости активов и превышает порог 25 %. Сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности: оборудование приобретается впервые, взамен выбывшего парка станков.

Голосовали: «за» — 100 голосов, «против» — 0, «воздержались» — 0. Решение принято.

Решили: 1. Одобрить крупную сделку — договор купли-продажи производственной линии с ООО «Станкозавод» на сумму 38 000 000 рублей на условиях проекта договора, приложенного к протоколу. 2. Поручить генеральному директору Иванову И. И. подписать договор и все документы по сделке.

Приложение: проект договора купли-продажи на 12 л. в 1 экз.; справка о балансовой стоимости активов на 2 л. в 1 экз.

Председатель собрания

Петров П. П.

____________ / ____________ /

Секретарь собрания

Сидорова А. И.

____________ / ____________ /

Когда сделка крупная

Крупная сделка общества с ограниченной ответственностью — та, что связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, цена которого составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества (п. 1 ст. 46 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Балансовую стоимость берут по данным бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату.

Одобрение нужно и тогда, когда сделка одновременно выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Если компания продаёт товары или покупает сырьё в том же объёме и на тех же условиях, что и всегда, сделка обычной хозяйственной и одобрения не требует, даже когда перевалила порог.

Решение принимает общее собрание участников — простым большинством голосов от общего числа, если устав не требует большего. Устав может отнести к совету директоров решение о согласии на крупную сделку с имуществом стоимостью от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества.

Что указать в протоколе

Полное наименование общества, место, дату и время проведения собрания.
Состав участников, их доли и число голосов, вывод о кворуме: собрание правомочно, если на нём есть участники с более чем половиной голосов.
Повестку дня с отдельным пунктом об одобрении сделки.
Балансовую стоимость активов на последнюю отчётную дату и цену сделки — с расчётом доли в процентах.
Вывод, почему сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Предмет сделки, стороны, сумму и существенные условия — их можно взять из проекта договора.
Итоги голосования по каждому вопросу и принятое решение.
Подписи председателя и секретаря собрания.

Как оформить одобрение

Проверьте порог. Возьмите балансовую стоимость активов из последней бухгалтерской отчётности и сравните с ценой сделки. Посмотрите устав: нет ли там своего порога или отнесения вопроса к совету директоров.
Соберите участников. Разошлите уведомления о собрании в срок из устава, а если срок не задан — за 30 дней до даты (ст. 36 закона № 14-ФЗ). Устав может разрешить и другой порядок.
Зафиксируйте состав. На собрании проверьте полномочия участников и их доли по списку, составленному на дату проведения. Занесите доли и число голосов в протокол.
Опишите сделку. Назовите контрагента, предмет, сумму и существенные условия. Приложите проект договора — без него решение легко оспорить как неопределённое.
Посчитайте голоса. Голосуют участники в порядке, где один процент доли даёт один голос, если устав не предусматривает иное. Запишите итоги по каждому вопросу.
Подпишите протокол. Протокол подписывают председатель и секретарь собрания. Один экземпляр храните в обществе, копию передайте директору для сделки.

Частые ошибки

Считают порог по цене договора без балансовой стоимости активов на отчётную дату — в протоколе нет базы сравнения.
Не получают согласие до сделки: при необходимости сделку можно одобрить и после её совершения, но лучше оформить согласие заранее.
Не прикладывают проект договора, и решение не позволяет понять, что именно одобрено.
Забывают про заинтересованность: если участник или директор — сторона сделки, нужен отдельный порядок одобрения по ст. 45 закона № 14-ФЗ.
Подписывают протокол только директором: решение общего собрания подписывают председатель и секретарь.

Частые вопросы

Кто подписывает протокол об одобрении крупной сделки?

Протокол заседания подписывает председательствующий, если устав не устанавливает иной порядок. Председательствующим может быть и директор. Если общество состоит из одного участника, он оформляет решение единолично — тогда протокола собрания нет, есть решение единственного участника.

Можно ли одобрить сделку после её заключения?

Да. Закон допускает последующее одобрение крупной сделки. Если доказательства такого одобрения представлены к моменту рассмотрения дела, суд отказывает в иске о признании сделки недействительной. Сделка, совершённая без необходимого согласия, оспорима по заявлению общества или его участника (п. 1 ст. 46 закона № 14-ФЗ), а срок на такой иск — один год со дня, когда общество узнало или должно было узнать о нарушении.

Нужно ли заверять протокол у нотариуса?

По общему правилу решение общего собрания участников ООО подтверждают нотариусом, но устав может предусмотреть другой способ: подписание протокола всеми участниками или техническими средствами. Выбранный способ закрепите в уставе заранее.

Каким большинством одобряют крупную сделку?

Простым большинством от общего числа голосов участников, если устав не требует большего. Если крупная сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью, нужны голоса в количестве, установленном для одобрения крупной сделки, и большинство голосов всех не заинтересованных в ней участников.

Сколько хранится протокол?

Протоколы общих собраний участников хранят постоянно: они входят в перечень типовых архивных документов, утверждённый приказом Росархива от 20.12.2019 № 236. В обществе протокол держат в деле собраний.

Когда сделки идут потоком

Чтобы одобрение не тормозило сделку

Пока протокол собирают вручную, сделка ждёт: участников обзванивают, доли сверяют по выписке, сумму с балансом сравнивают в таблице.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые по данным учёта проверяют порог крупной сделки, собирают проект протокола из шаблона и приносят участникам готовый документ на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»