Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа — гражданско-правовой договор, по которому общество отдаёт руководство текущей деятельностью управляющей организации или управляющему-предпринимателю. Ниже — образец и разбор условий: кто решает, что писать в предмете, как оформить смену директора в ЕГРЮЛ.

Бланк в WordWord, 12 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 70 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

в лице председателя общего собрания участников П. П. Петрова,

действующего на основании решения общего собрания участников

от 16 ноября 2026 г. № 5, именуемое в дальнейшем «Общество»,

с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «Управление»,

в лице генерального директора И. И. Иванова, действующего

на основании устава, именуемое в дальнейшем «Управляющий»,

с другой стороны, заключили договор о нижеследующем.

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа

№ ____

16 ноября 2026 г. № 3-У

1. Предмет договора. Общество передаёт, а Управляющий принимает на себя осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества на срок с 1 декабря 2026 года по 30 ноября 2029 года. Управляющий руководит текущей деятельностью Общества, действует от его имени без доверенности, представляет интересы в отношениях с третьими лицами, совершает сделки и осуществляет права и обязанности работодателя в трудовых отношениях.

2. Решение и утверждение. Полномочия переданы по решению общего собрания участников Общества от 16 ноября 2026 г. № 5, которым утверждены Управляющий и условия настоящего договора. Вопросы, отнесённые уставом и законом к компетенции общего собрания и совета директоров, Управляющий решает только по их решению.

3. Отчётность и контроль. Управляющий ежемесячно до 10-го числа представляет Обществу отчёт о своей деятельности, а по итогам года — отчёт об исполнении бюджета и о достижении показателей эффективности. Общество вправе в любое время запросить документы о сделках, совершённых Управляющим.

4. Вознаграждение. За услуги по управлению Общество выплачивает Управляющему вознаграждение в размере, определённом решением общего собрания участников, ежемесячно не позднее 10-го числа следующего месяца. Расходы Управляющего на выполнение договора возмещаются отдельно по согласованию.

5. Ответственность. Управляющий отвечает за убытки, причинённые Обществу его действиями, если не докажет, что действовал добросовестно и разумно в интересах Общества. Управляющий возмещает убытки независимо от прекращения договора.

6. Вступление в силу и регистрация. Договор вступает в силу с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о передаче полномочий Управляющему. Общество обеспечивает подачу документов для внесения сведений об управляющем в ЕГРЮЛ в течение семи рабочих дней со дня принятия решения о смене руководителя.

7. Заключительные положения. Договор составлен в трёх экземплярах: по одному для Общества и Управляющего, третий — для регистрирующего органа. Споры рассматриваются в арбитражном суде по месту нахождения Общества.

Общество

Председатель общего собрания участников

____________ / П. П. Петров /

Управляющий

Генеральный директор ООО «Управление»

____________ / И. И. Иванов /

Что это за договор

Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему — так сказано в п. 1 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Управляющим может быть коммерческая организация или индивидуальный предприниматель.

В акционерном обществе полномочия единоличного исполнительного органа передаются по договору управляющей организации или управляющему по решению общего собрания акционеров, причём только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) — абз. второй п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Президиум ВАС РФ в постановлении от 23.01.2007 № 11578/06 назвал такой договор гражданско-правовой сделкой: управляющий обязуется оказывать обществу управленческие услуги и получает полномочия руководить текущей деятельностью. Это не трудовой договор, и директор сюда не «переводится» — меняется тот, кто действует от имени общества без доверенности.

Кто принимает решение

В ООО решение принимает общее собрание участников, если устав не отнёс передачу полномочий, утверждение управляющего и условий договора к компетенции совета директоров (пп. 4 п. 2 ст. 33 и п. 1 ст. 42 Закона об ООО).
В АО решение принимает общее собрание акционеров, но только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) — абз. второй п. 3 ст. 69 Закона об АО.
Договор подписывает тот, кого уполномочило собрание: председатель собрания, участник или иное лицо по решению. Со стороны управляющего — его руководитель или сам предприниматель.
Нотариальное удостоверение договора законом не предусмотрено: достаточно простой письменной формы. Уставом можно добавить внутренние согласования — их и соблюдайте.

Что указать в договоре

Предмет: обязанность управляющего осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа. Перечислять полномочия по одному нужно, только если передаёте их не все.
Ссылку на решение общего собрания: дату, номер и кто утверждён управляющим.
Срок договора и порядок его продления или досрочного прекращения.
Перечень вопросов, которые остаются у общего собрания и совета директоров: закон и устав их не отдают управляющему.
Размер и порядок выплаты вознаграждения, порядок возмещения расходов.
Отчётность и контроль: какие отчёты и к какому сроку управляющий представляет обществу.
Ответственность за убытки, причинённые обществу, и порядок разрешения споров.
Право управляющего передоверить отдельные действия — если оно нужно, пропишите его прямо.

Как оформить передачу полномочий

Проверьте устав. Посмотрите, что устав говорит о единоличном исполнительном органе и о том, кто вправе подписывать договор с управляющим. Если устав запрещает передачу полномочий или требует иного порядка, сначала внесите изменения.
Проведите собрание. Оформите протокол: решение о передаче полномочий, утверждение управляющего и условий договора. В АО добавьте предложение совета директоров.
Подпишите договор. Составьте договор в простой письменной форме, укажите предмет, срок, вознаграждение, отчётность и ответственность.
Подайте документы в налоговую. В течение семи рабочих дней со дня принятия решения о смене руководителя обратитесь к нотариусу для оформления и направления заявления по форме Р13014. В ЕГРЮЛ внесут сведения об управляющем как лице, действующем от имени общества без доверенности. Заявление подписывает новый руководитель, подпись заверяет нотариус.
Передайте дела. Издайте приказ о передаче документов, печатей и доступа к счетам, проведите инвентаризацию и передайте управляющему учредительные документы, бухгалтерскую базу и ключи.
Уведомьте контрагентов и банк. Сообщите банку о смене лица, имеющего право подписи, обновите карточку с образцами подписей и уведомьте ключевых контрагентов.

Что меняется в управлении

После регистрации управляющий действует от имени общества без доверенности: подписывает договоры, распоряжается имуществом в пределах устава и решений собрания, принимает и увольняет работников. Общество осуществляет гражданские права и принимает обязанности через управляющего (п. 2 ст. 42 Закона об ООО).

Полномочия, отнесённые законом и уставом к общему собранию и совету директоров, остаются у них. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью по-прежнему требуют согласования по правилам Закона об ООО и Закона об АО.

Прежний директор прекращает полномочия с даты записи в ЕГРЮЛ. Его трудовой договор прекращают по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ — в связи с передачей полномочий управляющему. При отсутствии виновных действий ему выплачивают компенсацию по ст. 279 ТК РФ — в размере по трудовому договору, но не ниже трёх средних месячных заработков, кроме случаев, предусмотренных ТК.

Частые ошибки

Передают полномочия решением директора или органа, к компетенции которого этот вопрос не отнесён уставом. В ООО решение принимает общее собрание участников либо совет директоров, если это предусмотрено уставом.
Не утверждают условия договора на собрании, а подписывают его «задним числом» после регистрации.
Забывают обеспечить подачу заявления о смене руководителя в течение семи рабочих дней со дня принятия решения — запись в ЕГРЮЛ опаздывает, и контрагенты видят старые данные.
Оставляют прежнему директору доступ к банку и печать: с даты записи в ЕГРЮЛ он уже не вправе действовать от имени общества.
Не прописывают в договоре отчётность и ответственность за убытки — контролировать управляющего потом нечем.
Путают договор с управляющим и трудовой договор: управляющий-предприниматель оказывает услуги по гражданско-правовому договору, а не работает по трудовому.

Частые вопросы

Кто может быть управляющим?

Коммерческая организация или индивидуальный предприниматель. Для ООО это прямо следует из п. 1 ст. 42 Закона об ООО, для АО — из п. 3 ст. 69 Закона об АО. Управляющий-предприниматель должен быть зарегистрирован как ИП.

Нужно ли удостоверять договор у нотариуса?

Закон этого не требует: договор составляется в простой письменной форме. Нотариус нужен для другого — засвидетельствовать подпись нового руководителя на заявлении по форме Р13014 при регистрации в налоговой.

В какой срок подать документы в налоговую?

В течение семи рабочих дней со дня принятия решения о смене руководителя. Для оформления и направления заявления по форме Р13014 обращаются к нотариусу, запись в ЕГРЮЛ появляется по правилам государственной регистрации юридических лиц.

Что будет с трудовым договором прежнего директора?

Полномочия прекращаются с даты записи в ЕГРЮЛ. Трудовой договор расторгают по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ с компенсацией по ст. 279 ТК РФ, если в договоре не установлен другой размер.

Может ли управляющий передоверить свои полномочия?

Только если это прямо предусмотрено договором. По общему правилу полномочия единоличного исполнительного органа не передаются третьим лицам без согласия общества.

Чем этот договор отличается от трудового договора с директором?

Директор работает по трудовому договору и подчиняется правилам внутреннего трудового распорядка. Управляющий оказывает услуги по гражданско-правовому договору, остаётся самостоятельным лицом и отвечает за убытки по правилам гражданского законодательства.

Читать в журнале

Операционное управление: что собственник отдаёт директору

Когда управляющих и директоров становится больше, чем документов

Чтобы бумаги по смене руководителя собирались сами

Протоколы собраний, договоры с управляющим, заявления в налоговую и приказы о передаче дел повторяются при каждой смене руководителя и в каждой дочерней компании.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, сверяют реквизиты и приносят на подпись готовый комплект.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»