Решение о продаже ООО единственным учредителем: образец

Единственный участник продаёт свою долю — и оформляет это своим решением. Ниже — образец такого решения и разбор: что в нём обязательно, зачем он нужен нотариусу и что проверить в уставе до сделки.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 11 КБ Образец в PDFPDF, 64 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

ОГРН 1157746000000, ИНН 7700000000

адрес: 125000, г. Москва, ул. Примерная, д. 1

Решение единственного участника

о продаже доли в уставном капитале общества

16 ноября 2026 г. № 3

Я, Иванов Иван Иванович, паспорт гражданина РФ серия 4500 № 000000, выдан 01.01.2010 ОВД района Примерный г. Москвы, являюсь единственным участником ООО «Ромашка» и владею долей в уставном капитале общества в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В соответствии со статьёй 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принимаю решение: продать принадлежащую мне долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Ромашка» Петрову Петру Петровичу за 1 000 000 рублей на условиях предварительного договора купли-продажи от 10 ноября 2026 года.

Определить, что после перехода доли общество продолжает действовать в прежнем составе органов управления; генеральный директор Смирнов А. А. сохраняет полномочия до решения нового участника.

Поручить генеральному директору Смирнову А. А. подготовить документы для нотариального удостоверения сделки и внести изменения в сведения ЕГРЮЛ.

Единственный участник

Иванов И. И.

____________ / _________________ /

Зачем единственному участнику решение

Решение единственного участника — документ, которым он один принимает решения по делам общества. Статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет единственному участнику решать вопросы, отнесённые к общему собранию, единолично и оформлять их письменно.

При продаже доли решение фиксирует волю участника: какую долю, кому и на каких условиях он продаёт. Нотариус, который удостоверяет сделку купли-продажи доли, проверяет, что участник вправе ею распоряжаться и что устав не запрещает продажу третьему лицу. Решение помогает это подтвердить.

Что указать в решении

Кто принимает решение: фамилия, имя, отчество, паспортные данные, размер доли и её номинальная стоимость.
Ссылку на статью 39 Закона об ООО — основание для единоличного решения.
Предмет: какую долю, кому и за какую цену продаёт участник.
Условия сделки: срок, порядок оплаты, ссылка на предварительный договор, если он уже подписан.
Что происходит с органами управления: сохраняет ли полномочия директор до решения нового участника.
Кому поручено готовить документы и подавать сведения в ЕГРЮЛ.
Дату, номер и подпись участника.

Как оформить продажу доли

Проверьте устав. Посмотрите, нет ли в уставе запрета на продажу доли третьим лицам или преимущественного права общества. Если ограничение есть, порядок продажи будет другим.
Согласуйте условия с покупателем. Определите цену, срок оплаты и порядок передачи документов. Удобно подписать предварительный договор — на него потом можно сослаться в решении.
Составьте решение. Оформите решение единственного участника по образцу: предмет, цена, покупатель, судьба органов управления.
Идите к нотариусу. Сделку по продаже доли нотариус удостоверяет: без этого переход доли не зарегистрируют. Возьмите решение, устав, выписку из ЕГРЮЛ, паспорта и предварительный договор.
Подайте документы в налоговую. Нотариус сам направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Проверьте, что в выписке появился новый участник.

Что проверить в уставе до сделки

Устав может запрещать продажу доли третьим лицам или давать участникам преимущественное право покупки. Когда участник один, преимущественного права нет: покупать некому, кроме самого участника. Но запрет на продажу третьим лицам в уставе встречается, и тогда продать долю постороннему нельзя, пока устав не изменят.

Ещё один пункт — порядок перехода доли. При продаже доли единственным участником отдельное согласие общества или участников не требуется: оформлять согласие самому себе решением не нужно. Это выглядит формальностью, но нотариус такую бумагу попросит.

Частые вопросы

Нужно ли решение единственного участника, если он продаёт долю сам себе как физлицу?

Доля принадлежит участнику — физическому лицу. Продать её другому человеку или компании он может, и решение фиксирует условия. Если же речь о продаже обществу, это отдельный порядок: общество покупает долю по статье 23 Закона об ООО, и решение участника оформляется иначе.

Можно ли продать долю без нотариуса?

Нет. Сделка по отчуждению доли в обществе подлежит нотариальному удостоверению. Без нотариуса переход доли не зарегистрируют в ЕГРЮЛ, а покупатель не станет участником.

Что будет с директором после продажи?

Полномочия директора прекращаются решением нового участника, а не автоматически. В решении о продаже можно прямо указать, что директор продолжает работать до решения нового участника, — тогда в период между сделкой и оформлением документов общество не останется без управления.

Сколько хранить решение о продаже доли?

Решение относится к документам по основной деятельности общества. Компания определяет срок хранения по номенклатуре дел, опираясь на перечень типовых архивных документов, утверждённый приказом Росархива от 20.12.2019 № 236. Для документов о сделках с долями разумно хранить их постоянно.

Нужно ли решение, если участник продаёт не всю долю, а часть?

Да, отдельное решение о продаже своей части доли закон не требует. Размер продаваемой части и оставшейся доли фиксируют в нотариальном договоре. После сделки у общества будет два участника, и дальше решения принимает общее собрание.

Сделка с долей — это ещё и бумаги вокруг неё

Чтобы документы к сделке собирались без ручной работы

Решение, предварительный договор, выписки, заявления и передача документов новому участнику — рутина, в которой легко потерять срок или экземпляр.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, сверяют данные сторон и приносят готовый комплект на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»