Договор об учреждении ООО с двумя учредителями: образец и бланк

Договор об учреждении подписывают все учредители ООО, если их двое или больше. В нём фиксируют, что каждый делает для создания компании, какой уставный капитал, какие доли и когда их оплачивают. Ниже — бланк и заполненный пример учредительного договора для двух учредителей-физлиц с денежными вкладами.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 67 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

г. Москва

16 ноября 2026 г.

Иванов Иван Иванович, паспорт гражданина РФ серия 45 12 № 345678, выдан ОВД района Хамовники г. Москвы 12.03.2015, зарегистрированный по адресу: г. Москва, ул. Льва Толстого, д. 10, кв. 5

Петрова Анна Сергеевна, паспорт гражданина РФ серия 50 09 № 123456, выдан ОУФМС России по Московской области в г. Химки 20.07.2016, зарегистрированная по адресу: Московская область, г. Химки, ул. Мира, д. 3, кв. 12

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью

«Ромашка»

16 ноября 2026 г. № 1

1.1. Учредители обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка». Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка». Сокращённое: ООО «Ромашка».

1.2. Место нахождения Общества: г. Москва, ул. Льва Толстого, д. 10, помещение 4.

2.1. Уставный капитал Общества составляет 20 000 рублей и разделён на доли: Иванов И. И. — 12 000 рублей, что составляет 60 % уставного капитала; Петрова А. С. — 8 000 рублей, что составляет 40 % уставного капитала.

2.2. Доли оплачиваются деньгами в безналичном порядке на накопительный счёт Общества, открытый до его государственной регистрации, в полном размере в течение четырёх месяцев с даты государственной регистрации Общества.

3.1. Учредители до подачи документов на регистрацию: Иванов И. И. готовит устав и проект договора, Петрова А. С. готовит заявление по форме Р11001 и оплачивает государственную пошлину.

3.2. Учредители назначают генеральным директором Иванова И. И. сроком на пять лет.

4.1. Споры между учредителями решаются путём переговоров, при недостижении согласия — в арбитражном суде по месту нахождения Общества.

Учредитель 1

Иванов Иван Иванович

____________ / _________________ /

Учредитель 2

Петрова Анна Сергеевна

____________ / _________________ /

Что такое договор об учреждении ООО

Договор об учреждении — соглашение между будущими участниками о том, как они создают компанию. Его заключают, если учредителей двое или больше: одному учредителю договор заключать не с кем, и тогда оформляют только решение об учреждении (п. 5 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В договоре по п. 1 ст. 89 ГК РФ и п. 5, 8 ст. 11 Закона об ООО должны быть: порядок совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость доли каждого учредителя, размер, порядок и сроки оплаты долей. Без любого из этих условий договор могут признать незаключённым (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Договор об учреждении не заменяет устав: устав — учредительный документ, по которому компания живёт после регистрации, а договор регулирует отношения учредителей на этапе создания.

Что указать в договоре об учреждении

Сведения об учредителях: для физлиц — Ф. И. О., паспортные данные, адрес регистрации; для организаций — полное наименование и данные о государственной регистрации.
Наименование и место нахождения создаваемого общества.
Размер уставного капитала и доли: номинальная стоимость в рублях и процент каждого учредителя.
Порядок и сроки оплаты долей: деньгами, имуществом или правом пользования имуществом; срок отсчитывается от государственной регистрации общества.
Распределение обязанностей по подготовке документов и подаче их в регистрирующий орган.
Орган управления и руководитель, которого учредители назначают при создании.
Порядок разрешения споров между учредителями.
Дата и место заключения, подписи всех учредителей.

Как составить договор об учреждении

Сверьте данные с паспортами. Фамилия, имя, отчество, серия и номер паспорта, кем и когда выдан, адрес регистрации — дословно, как в документе: расхождения с заявлением Р11001 приводят к отказу в регистрации.
Определите уставный капитал и доли. Минимальный размер уставного капитала ООО — 10 000 рублей (ст. 14 Закона об ООО). Сумма долей в рублях должна равняться уставному капиталу, а проценты — в сумме давать 100.
Выберите, чем оплачиваете доли. Деньгами, имуществом или правом пользования имуществом. Минимальный уставный капитал оплатите деньгами. Для любого неденежного вклада привлеките независимого оценщика и опишите имущество и его оценку в договоре.
Назначьте срок оплаты. Укажите срок оплаты долей в договоре: он не может превышать четырёх месяцев с даты государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).
Подпишите и сохраните экземпляры. Договор подписывают все учредители. Копия нужна каждому: она подтверждает право на долю при продаже, наследовании или споре.
Приложите к документам на регистрацию. Подавать договор не обязательно, но если приложить его к заявлению Р11001, инспекция сверит данные с уставом и заявлением до регистрации.

Пример учредительного договора: что разобрать перед заполнением

Заполненный пример учредительного договора выше — это договор об учреждении ООО с двумя учредителями-физлицами, которые вносят доли деньгами. По нему видно, как связаны разделы: в первом — наименование и адрес будущей компании, во втором — уставный капитал и доли в рублях и процентах, в третьем — кто что готовит и кого назначают директором, в четвёртом — как решают споры.

Такой пример учредительного договора удобно брать за основу, если у вас те же вводные: два участника, денежные вклады, один из них становится директором. Если вклад неденежный или участников трое, меняйте не только цифры, но и формулировки об оплате долей и об органах управления.

Перед подписанием сверьте пример с уставом: наименование, адрес, размер уставного капитала, доли и руководитель должны совпадать дословно. Расхождение между примером учредительного договора и уставом — самая частая причина спора о долях и отказа в регистрации.

Договор об учреждении и устав: в чём разница

Устав — единственный учредительный документ ООО (ст. 12 Закона об ООО). В нём описано, как компания работает: компетенция органов, порядок принятия решений, выход участников, переход доли. Договор об учреждении действует на этапе создания: кто что делает, сколько вносит и когда.

Сведения о долях и уставном капитале должны совпадать в договоре, уставе и заявлении Р11001. Если они расходятся, регистрирующий орган может отказать, а между учредителями возникает спор о том, какая доля у кого.

После регистрации общества договор не прекращается: он остаётся документом, подтверждающим, на каком основании у каждого участника появилась доля.

Частые вопросы

Обязателен ли договор об учреждении, если учредителей двое?

Да. Договор об учреждении заключают все учредители, если их двое или больше (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Если учредитель один, вместо договора оформляют решение об учреждении.

Нужно ли подавать договор в налоговую при регистрации ООО?

В перечень обязательных документов для регистрации он не входит. Но приложить его к заявлению Р11001 полезно: инспекция сверит сведения о долях и уставном капитале с уставом и заявлением, и расхождений не будет.

Какой минимальный уставный капитал ООО?

10 000 рублей (ст. 14 Закона об ООО). Доли учредителей в рублях в сумме должны давать эту сумму или больше, а проценты — 100.

За какой срок нужно оплатить доли?

В срок, установленный договором об учреждении, но не позднее четырёх месяцев с даты государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

Можно ли оплатить долю имуществом?

Да. Минимальный уставный капитал оплачивают деньгами. Если остальную часть доли оплачивают неденежным вкладом, имущество описывают в договоре и привлекают независимого оценщика. Участники не вправе оценить вклад выше его оценки.

Что будет, если в договоре нет обязательного условия?

Договор могут признать незаключённым (п. 1 ст. 432 ГК РФ): без условия о долях, уставном капитале или порядке оплаты он не подтверждает договорённости учредителей. Поэтому все обязательные условия из п. 1 ст. 89 ГК РФ и п. 5, 8 ст. 11 Закона об ООО должны быть в тексте.

Когда документы о долях и управлении пишутся под конкретную компанию

Чтобы документы собирались по вашим правилам, а не по шаблону из интернета

Договор об учреждении, устав и корпоративные решения связаны между собой: ошибка в одном документе всплывает в другом через месяцы, при продаже доли или споре участников.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают документы по вашим шаблонам, сверяют данные с заявлением и уставом и приносят на подпись готовый комплект.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»