Лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства

Лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства — соглашение, по которому обладатель исключительного права на ноу-хау (лицензиар) отдаёт другой стороне (лицензиату) право использовать секрет в заданных договором пределах. Ниже — образец с комментариями к каждому условию.

Бланк в WordWord, 12 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 67 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

г. Москва

12 ноября 2026 г.

Лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау)

№ ____

№ Л-4/2026

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», именуемое в дальнейшем «Лицензиар», в лице генерального директора П. П. Петрова, действующего на основании устава, с одной стороны и Общество с ограниченной ответственностью «Василёк», именуемое в дальнейшем «Лицензиат», в лице генерального директора А. С. Смирнова, действующего на основании устава, с другой стороны заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Предмет договора. 1.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату право использования секрета производства (ноу-хау) — технологии термообработки деталей, описанной в приложении № 1 к договору, а Лицензиат уплачивает вознаграждение в порядке раздела 4. 1.2. Секрет производства охраняется в режиме коммерческой тайны, введённом у Лицензиара приказом от 3 февраля 2025 г. № 7. 1.3. Право использования предоставляется в пределах: изготовление деталей по технологии на собственном производстве Лицензиата; передача технологии третьим лицам, сублицензирование и раскрытие сведений запрещены.

2. Конфиденциальность. 2.1. Лицензиар сохраняет конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия договора. 2.2. Лицензиат сохраняет конфиденциальность до прекращения действия исключительного права на секрет производства. 2.3. Лицензиат знакомит с секретом только работников, которым он нужен для работы, под подпись о неразглашении.

3. Срок. 3.1. Договор действует пять лет с даты подписания. 3.2. Любая сторона вправе отказаться от договора, предупредив другую сторону за шесть месяцев.

4. Вознаграждение. 4.1. За право использования Лицензиат платит 200 000 рублей единовременно в течение 10 рабочих дней с даты подписания акта передачи документации. 4.2. Вознаграждение не возвращается при досрочном отказе Лицензиата от договора за уже переданные сведения.

5. Ответственность и споры. 5.1. За разглашение секрета виновная сторона возмещает другой стороне убытки. 5.2. Споры рассматривает Арбитражный суд города Москвы.

6. Адреса и подписи сторон.

Лицензиар

Генеральный директор ООО «Ромашка»

____________ / П. П. Петров /

Лицензиат

Генеральный директор ООО «Василёк»

____________ / А. С. Смирнов /

Что говорит закон

Договор устроен статьёй 1469 ГК РФ. Лицензиар — обладатель исключительного права на секрет производства — предоставляет или обязуется предоставить лицензиату право использовать этот секрет в пределах, которые задаёт договор.

Сам секрет производства определён статьёй 1465 ГК РФ: сведения любого характера о результатах интеллектуальной деятельности и о способах ведения деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность из-за неизвестности их третьим лицам. К ним нет свободного доступа на законном основании, а обладатель принимает разумные меры для сохранения конфиденциальности, в том числе может ввести режим коммерческой тайны.

Договор не регистрируют: исключительное право на ноу-хау не регистрируется и в реестрах не значится. Ценность договора держится на двух вещах — точном описании сведений и режиме коммерческой тайны у обеих сторон.

Что должно быть в договоре

Стороны с полными реквизитами и полномочиями подписантов.
Описание секрета производства: какие именно сведения, в каком составе и на каком носителе передаются; лучше приложением к договору.
Пределы использования: способы применения, территория, объём производства или число пользователей, право или запрет сублицензирования.
Обязанность лицензиара сохранять конфиденциальность в течение всего срока договора — её прямо требует пункт 3 статьи 1469 ГК РФ.
Обязанность лицензиата хранить конфиденциальность до прекращения действия исключительного права на секрет производства.
Срок договора или правило отказа от него, если срок не указан.
Вознаграждение: сумма, база и порядок расчёта, сроки платежей.
Ответственность за разглашение и порядок разрешения споров.

Срок и отказ от договора

Срок в договоре можно указать, а можно не указывать. Если срока нет, любая сторона вправе в любой момент отказаться от договора, предупредив другую сторону не позднее чем за шесть месяцев. Договором можно установить более длительный срок предупреждения, но не более короткий.

Если срок указан, досрочный отказ стороны возможны только тогда, когда договор его прямо разрешает. Поэтому в договор с конкретным сроком стоит вписать право на отказ и срок предупреждения — иначе выйти из него до окончания срока не получится.

Конфиденциальность живёт дольше договора: лицензиат отвечает за неразглашение до тех пор, пока действует исключительное право на секрет производства, — то есть пока сведения остаются неизвестными третьим лицам.

Как заключить договор

Проверьте режим коммерческой тайны. У лицензиара должен быть приказ о введении режима, перечень сведений, учёт носителей и подписки работников. Без этого сведения не охраняются как секрет производства.
Опишите сведения. Составьте приложение с описанием технологии, формул, документации, баз данных — того, что реально передаётся. Общие слова «ноу-хау на производство» суд не защитит.
Задайте пределы. Определите, что лицензиат вправе делать: производить, применять в своей работе, на какой территории, в каком объёме. Всё, что не разрешено, считается запрещённым.
Согласуйте вознаграждение. Зафиксируйте сумму, базу и сроки. При платежах в виде процента от выручки пропишите, как считается база и когда сдаётся отчёт.
Передайте по акту. Передача документации и материалов оформляется актом с перечнем носителей. С этого дня удобно считать и начало обязанности лицензиата по конфиденциальности.
Подпишите и храните. Подпишите договор в двух экземплярах, храните его с грифом «Коммерческая тайна» и ограничьте круг лиц, у которых он есть.

Частые ошибки

В договоре нет описания сведений — только слово «ноу-хау». Защитить такой договор в суде сложно: неясно, что именно охраняется.
Лицензиар не принял разумных мер для сохранения конфиденциальности. Без таких мер сведения не отвечают условиям охраны секрета производства.
Пределы использования не заданы: лицензиат считает, что вправе передавать технологию подрядчикам и партнёрам.
В договоре с конкретным сроком нет права на досрочный отказ — стороны заперты в договоре до конца срока.
Конфиденциальность закрыта только на срок договора, хотя по статье 1469 ГК РФ лицензиат обязан хранить её до прекращения действия исключительного права.
Вознаграждение описано одной суммой без порядка расчёта процента — при проверке или споре нечем подтвердить начисление.

Частые вопросы

Чем лицензионный договор отличается от договора об отчуждении исключительного права на секрет производства?

По лицензионному договору лицензиар оставляет исключительное право за собой и отдаёт лицензиату право использовать секрет в заданных пределах. По договору об отчуждении исключительное право переходит к приобретателю полностью, и прежний обладатель теряет его.

Нужно ли регистрировать договор?

Нет. Исключительное право на секрет производства не подлежит государственной регистрации, поэтому и договор о распоряжении им в реестры не вносят.

Можно ли передать секрет по договору без указания срока?

Да. Статья 1469 ГК РФ прямо допускает договор без срока. Тогда любая сторона вправе отказаться от него, предупредив другую сторону не позднее чем за шесть месяцев, если договором не установлен более длительный срок.

Обязан ли лицензиар сам хранить конфиденциальность после передачи?

Да. Пункт 3 статьи 1469 ГК РФ обязывает лицо, распорядившееся правом, сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора.

Что будет, если лицензиат разгласит секрет?

Он нарушит обязанность по конфиденциальности, которая действует до прекращения исключительного права на секрет производства. Последствия — возмещение убытков и иные меры, которые предусматривает договор и закон о коммерческой тайне.

Можно ли по такому договору разрешить сублицензирование?

Можно, если договор прямо это разрешает и задаёт условия. Без такого разрешения лицензиат передавать право использования третьим лицам не вправе.

Когда договор нужен, а режима тайны ещё нет

Собрать режим коммерческой тайны до передачи технологии

Договор на ноу-хау защищает сведения только тогда, когда у обладателя введён режим коммерческой тайны: есть перечень сведений, приказы, учёт носителей и подписки работников.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые ведут такой режим в работе: собирают и сверяют документы по шаблону, следят за сроками и готовят комплект на подпись руководителю.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»