Договор о присоединении при реорганизации в форме присоединения

Присоединение — это когда одно общество прекращает работу, а все его права и обязанности переходят к другому. Закон требует, чтобы оба общества подписали договор о присоединении. Ниже — бланк для случая «ООО к ООО» и разбор условий, без которых регистрирующая инспекция документы не примет.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 66 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

г. Москва

30 октября 2026 г.

Договор о присоединении

общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» к обществу с ограниченной ответственностью «Василёк»

№ 1-П

Общество с ограниченной ответственностью «Василёк», ОГРН 1157746000000, ИНН 7700000001, именуемое в дальнейшем «Основное общество», в лице генерального директора П. П. Петрова, действующего на основании устава, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», ОГРН 1167746000000, ИНН 7700000002, именуемое в дальнейшем «Присоединяемое общество», в лице генерального директора И. И. Иванова, действующего на основании устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем.

1.1. Стороны проводят реорганизацию в форме присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Присоединяемое общество прекращается, все его права и обязанности переходят к Основному обществу в порядке универсального правопреемства.

1.2. Основное общество после завершения присоединения продолжает деятельность под своим наименованием; изменения в устав вносятся в части сведений об участниках и размере уставного капитала.

2.1. Уставный капитал Основного общества после присоединения увеличивается за счёт присоединения и составляет 200 000 рублей. Доли участников определяются в следующем размере: Петров П. П. — 60 %, Сидоров С. С. — 40 %.

3.1. Права и обязанности Присоединяемого общества переходят к Основному обществу в полном объёме, включая договоры, дебиторскую и кредиторскую задолженность, права на товарные знаки и права требования по судебным делам.

4.1. Стороны обязуются совместно уведомить кредиторов и опубликовать сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды: после первого уведомления и повторно не ранее чем через месяц.

5.1. Присоединяемое общество передаёт Основному обществу имущество, документы и печати по передаточному акту в течение 10 рабочих дней после внесения записи в ЕГРЮЛ.

6.1. Договор вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения Сторонами обязательств. Споры рассматриваются в Арбитражном суде города Москвы.

7.1. Договор составлен в трёх экземплярах, по одному для каждой Стороны и один для регистрирующего органа.

Основное общество

Генеральный директор

____________ / П. П. Петров /

Присоединяемое общество

Генеральный директор

____________ / И. И. Иванов /

Зачем нужен договор о присоединении

Присоединение — форма реорганизации, при которой одно или несколько обществ прекращаются, а их права и обязанности переходят к другому обществу (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ для акционерных обществ, ст. 53 и 56 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ для обществ с ограниченной ответственностью).

Договор о присоединении — обязательный документ для такой реорганизации: его заключают присоединяемое общество и общество, к которому идёт присоединение. Без него регистрирующая инспекция не внесёт запись в ЕГРЮЛ. Договор фиксирует условия, на которых одно общество принимает на себя всё имущество и все долги другого, и кто из участников получит какую долю в обновлённом обществе.

Что согласовать в договоре

Наименования, ОГРН и ИНН обоих обществ, а также кто их подписывает и на каком основании.
Предмет: реорганизация в форме присоединения, с указанием, какое общество прекращается, а какое продолжает работу.
Размер уставного капитала основного общества после присоединения и доли участников — как они пересчитываются.
Порядок правопреемства: какие договоры, долги, права требования и судебные дела переходят к основному обществу.
Порядок уведомления кредиторов и публикации сообщения о реорганизации.
Сроки передачи имущества, документов и печатей по передаточному акту.
Порядок разрешения споров и число экземпляров договора.

Как провести присоединение

Примите решения на общих собраниях. Каждое общество проводит общее собрание участников и принимает решение о реорганизации в форме присоединения. К решению прикладывают договор о присоединении и передаточный акт.
Подпишите договор. Договор подписывают уполномоченные лица обоих обществ — обычно генеральные директора. Если подписывает представитель по доверенности, укажите реквизиты доверенности.
Уведомьте кредиторов и опубликуйте сообщение. В течение трёх рабочих дней после решения о реорганизации подайте уведомление в регистрирующий орган, а затем опубликуйте сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» — дважды, с промежутком не менее месяца.
Подайте документы в инспекцию. В регистрирующий орган направляют заявление по форме Р12016 и договор о присоединении, а также другие документы, необходимые в конкретном случае. Передаточный акт при присоединении представлять не требуется. Запись о прекращении присоединяемого общества вносят после истечения срока на обжалование.
Передайте имущество и документы. До внесения записи о прекращении присоединяемого общества организуйте передачу имущества, документов и печатей и оформите её документально. С момента внесения записи права и обязанности переходят к основному обществу.

Частые ошибки

Договор подписан до решения общего собрания — тогда его условия не соответствуют воле участников и документы возвращают.
В договоре не указан размер уставного капитала после присоединения и доли участников — регистрация затягивается.
Не описан порядок правопреемства по конкретным договорам и судебным делам, и кредиторы узнают о переходе долга уже после реорганизации.
Пропущен срок публикации в «Вестнике государственной регистрации» или опубликовано одно сообщение вместо двух.
Не подготовлены документы для фактической передачи имущества и дел: после присоединения правопреемнику сложнее проверить состав полученного имущества и документов.

Частые вопросы

Обязателен ли договор о присоединении для ООО?

Да. При реорганизации в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью договор о присоединении заключают присоединяемое общество и общество, к которому идёт присоединение. Это следует из ст. 53 и 56 Закона № 14-ФЗ и ст. 57 ГК РФ.

Кто подписывает договор о присоединении?

Как правило, генеральные директора обоих обществ, если устав не относит этот вопрос к компетенции другого органа. Представитель по доверенности тоже может подписать, но тогда в договоре указывают реквизиты доверенности.

Нужно ли увеличивать уставный капитал при присоединении?

Не всегда. Если присоединяемое общество имеет участников, их доли в основном обществе определяют по договору. Уставный капитал увеличивают, если это предусмотрено договором и уставом основного общества.

Что происходит с долгами присоединяемого общества?

Они переходят к основному обществу в полном объёме. Кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств или прекращения обязательства и возмещения убытков — это правило ст. 60 ГК РФ. Поэтому кредиторов уведомляют и публикуют сообщение о реорганизации.

Сколько хранится договор о присоединении?

Договор относится к документам постоянного хранения как часть документов о реорганизации. Конкретный срок компания закрепляет в номенклатуре дел, опираясь на перечень типовых архивных документов, утверждённый приказом Росархива от 20.12.2019 № 236.

Когда присоединение готовят вручную и документы возвращают

Чтобы договор и решения собирались без ошибок

Договор о присоединении, решения участников и передаточный акт связаны между собой: ошибка в одном документе возвращает весь пакет.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие пакеты по шаблону, сверяют реквизиты и суммы между договором и решениями и приносят руководителю готовый комплект на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»