Корпоративный договор: образец

Корпоративный договор — соглашение участников ООО о том, как они будут голосовать, продавать доли и решать споры между собой. Ниже — образец с пояснениями по каждому разделу и пример заполнения для двух участников.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 66 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

г. Москва

16 ноября 2026 г.

Корпоративный договор

между участниками ООО «Ромашка»

№ 1

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, адрес: 123456, г. Москва, ул. Примерная, д. 1 (далее — Общество), в лице участников: Иванова Ивана Ивановича, доля в уставном капитале 60 % номинальной стоимостью 6 000 руб., и Петрова Петра Петровича, доля 40 % номинальной стоимостью 4 000 руб., заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Предмет договора. Участники обязуются осуществлять свои корпоративные права и исполнять обязанности определённым образом: голосовать по вопросам повестки дня так, как указано в разделе 2, и воздерживаться от отчуждения долей без соблюдения порядка, установленного разделом 3.

2. Голосование на общем собрании. 2.1. По вопросам об избрании генерального директора, о реорганизации и ликвидации Общества, о внесении изменений в устав, об одобрении крупных сделок участники голосуют «за» при условии предварительного письменного согласия обоих участников. 2.2. По вопросу о распределении чистой прибыли участники голосуют пропорционально долям, если общее собрание единогласно не решит иначе.

3. Отчуждение долей. 3.1. Участник, намеренный продать или иным образом отчуждать свою долю третьему лицу, обязан письменно уведомить другого участника не позднее чем за 30 дней до предполагаемой сделки. 3.2. Другой участник имеет преимущественное право покупки отчуждаемой доли по цене предложения третьему лицу. 3.3. Дарение доли третьему лицу не допускается без согласия другого участника.

4. Выход из Общества. Участник вправе выйти из Общества путём отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других участников, если право выхода предусмотрено уставом Общества. Выход осуществляется в порядке, предусмотренном уставом и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5. Ответственность и разрешение споров. 5.1. За нарушение обязательств по настоящему договору виновная сторона возмещает другой стороне убытки, причинённые таким нарушением. 5.2. Споры, не урегулированные путём переговоров, рассматриваются Арбитражным судом г. Москвы.

6. Заключительные положения. 6.1. Договор вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами. 6.2. Изменения и дополнения к договору оформляются письменно и подписываются всеми участниками. 6.3. Договор составлен в трёх экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждого участника и один для Общества.

Участник 1

Иванов Иван Иванович

____________ / _________________________ /

Участник 2

Петров Пётр Петрович

____________ / _________________________ /

Что такое корпоративный договор

Корпоративный договор — соглашение участников хозяйственного общества (в ООО — участников, в АО — акционеров) о том, как они будут осуществлять свои корпоративные права: голосовать на общем собрании, продавать или иначе отчуждать доли, выходить из общества, решать споры между собой. Возможность заключить такой договор прямо предусмотрена ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ.

Сторонами корпоративного договора могут быть только участники общества (акционеры) и в случаях, прямо указанных в законе, — кредиторы общества. Сам договор не заменяет устав: устав регулирует отношения с обществом и третьими лицами, а корпоративный договор — внутренние договорённости между участниками.

Закон не требует нотариального удостоверения корпоративного договора, если иное не установлено уставом или решением общего собрания. Однако если договор содержит условия о залоге доли или о её отчуждении, может потребоваться нотариальное удостоверение самой сделки с долей.

Что можно и что нельзя прописать в корпоративном договоре

Можно: обязать участников голосовать определённым образом по конкретным вопросам повестки дня общего собрания.
Можно: установить порядок продажи доли третьим лицам, включая преимущественное право покупки, сроки уведомления и цену.
Можно: запретить или ограничить отчуждение доли (например, дарение третьим лицам) без согласия других участников.
Можно: определить порядок выхода участника из общества и условия выплаты действительной стоимости доли.
Можно: предусмотреть ответственность за нарушение договора — возмещение убытков, неустойку.
Нельзя: обязывать участников голосовать по указанию органов общества (совета директоров, директора) — такие условия ничтожны.
Нельзя: включать условия, противоречащие обязательным требованиям закона. Корпоративный договор не изменяет устав, но его противоречие уставу само по себе не делает договор недействительным, например ограничивать право участника на ознакомление с документами общества.
Нельзя: обязывать участника продать долю по цене, определённой не им и не договором, а решением других участников, если это лишает его права собственности без его воли.

Как составить корпоративный договор

Определите стороны. Укажите всех участников общества, которые будут связаны договором. Если участник один, корпоративный договор с самим собой не имеет смысла — он не создаёт взаимных обязательств.
Выберите предмет. Решите, какие именно вопросы вы хотите урегулировать: голосование, продажа долей, выход, распределение прибыли, разрешение тупиковых ситуаций.
Пропишите механизм голосования. Опишите, как участники голосуют по каждому вопросу: единогласно, большинством, с учётом мнения конкретного участника. Чем конкретнее, тем меньше споров.
Установите правила отчуждения долей. Определите, может ли участник продать долю третьему лицу, нужно ли согласие других, каков срок уведомления и порядок определения цены.
Предусмотрите ответственность. Пропишите, что будет, если участник нарушит договор: возмещение убытков, штраф, иные последствия.
Подпишите и храните. Подпишите договор в нужном числе экземпляров. Один экземпляр желательно передать обществу для хранения вместе с уставом.

Частые ошибки при составлении

Договор дублирует устав слово в слово — тогда он не добавляет ничего нового, и его смысл теряется.
Не указаны конкретные вопросы голосования — обязательство «голосовать согласованно» невозможно исполнить и проконтролировать.
Забыли про выход участника: если в договоре ничего нет, действует общее правило устава и закона, которое может не устраивать стороны.
Не прописана ответственность — нарушение договора остаётся без последствий, кроме обращения в суд с иском о возмещении убытков, которые ещё нужно доказать.
Договор подписан не всеми участниками, а только частью — для подписавших он действует, но для остальных обязательств не создаёт.

Частые вопросы

Обязателен ли корпоративный договор для ООО?

Нет. Заключать его или нет — добровольное решение участников. Но если договор подписан, он обязателен для тех, кто его заключил. Для третьих лиц он не создаёт обязанностей, кроме случаев, когда закон прямо говорит иное.

Нужно ли удостоверять корпоративный договор у нотариуса?

По общему правилу нет. Нотариальное удостоверение требуется, если это предусмотрено уставом или решением общего собрания, а также если сам договор содержит условия о залоге доли или сделку с долей, для которой закон устанавливает обязательную нотариальную форму.

Может ли корпоративный договор изменить порядок голосования, установленный уставом?

Корпоративный договор не меняет устав. Он обязывает участников голосовать определённым образом, но не отменяет правила устава о подсчёте голосов. Если устав требует единогласия, а договор — большинства, действует устав, а нарушение договора даёт право требовать возмещения убытков.

Что будет, если участник нарушил корпоративный договор?

Другие участники вправе требовать возмещения причинённых убытков, а если договором предусмотрена неустойка — её уплаты. Также можно обратиться в суд с иском о принудительном исполнении обязательства, если это возможно по характеру обязательства.

Где хранить корпоративный договор?

Оригиналы хранятся у каждого участника. Один экземпляр целесообразно передать обществу — он хранится вместе с уставом и протоколами общих собраний. Срок хранения — в соответствии с номенклатурой дел общества, но не менее срока действия договора.

Когда договорённости между участниками нужно закрепить в документе

Чтобы корпоративный договор работал, а не лежал в папке

Составить договор — половина дела. Важно, чтобы его условия исполнялись: голосование на собраниях, уведомления о продаже доли, соблюдение сроков. Вручную отслеживать это сложно, особенно когда участников несколько.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые помогают собирать и проверять документы по шаблону, сверять сроки и условия, готовить проекты решений к собраниям. Агент берёт на себя рутину, оставляя участникам только принятие решений.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»