Предварительный договор купли продажи доли в уставном капитале ООО

Предварительный договор фиксирует, что стороны продадут и купят долю в ООО в будущем: на каких условиях, к какому сроку и с какими гарантиями. Ниже — бланк и образец, порядок заключения и ответ на главный вопрос: нужен ли нотариус.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 66 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

г. Москва

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале

общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

16 ноября 2026 г.

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», ОГРН 0000000000000, в лице участника Петрова Петра Петровича, действующего на основании сведений ЕГРЮЛ, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и гражданин Иванов Иван Иванович, паспорт серии 0000 № 000000, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Продавец обязуется продать, а Покупатель купить долю в уставном капитале ООО «Ромашка» номинальной стоимостью 10 000 рублей, составляющую 10 % уставного капитала общества. Номинальная стоимость уставного капитала общества — 100 000 рублей.

2. Основной договор стороны обязуются заключить не позднее 20 декабря 2026 года. Основной договор подлежит нотариальному удостоверению.

3. Цена доли по основному договору — 250 000 рублей. Покупатель вносит задаток 50 000 рублей в день подписания настоящего договора.

4. Продавец подтверждает, что доля не заложена, не находится под арестом, не обременена правами третьих лиц, а уставный капитал общества оплачен полностью.

5. Продавец обязуется до заключения основного договора соблюсти преимущественное право покупки: направить через общество нотариально удостоверенную оферту с ценой и условиями и дождаться окончания установленного срока либо получить необходимые отказы с нотариально засвидетельствованными подписями.

6. Если сторона уклоняется от заключения основного договора, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. Сторона, необоснованно уклоняющаяся, возмещает другой стороне убытки.

7. Настоящий договор составлен в трёх экземплярах: по одному для каждой стороны и один для нотариуса.

Продавец

Петров Петр Петрович

____________ / _______________ /

Покупатель

Иванов Иван Иванович

____________ / _______________ /

Зачем нужен предварительный договор

По предварительному договору стороны обязуются заключить основной договор в будущем — о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (п. 1 ст. 429 ГК РФ). В сделке с долей это удобно, когда покупатель ещё проверяет общество, а продавец ждёт согласия остальных участников или денег.

Договор не переносит долю: право на неё переходит только по нотариально удостоверенному основному договору. Предварительный фиксирует предмет, цену, срок и гарантии, чтобы к моменту сделки стороны не спорили об условиях.

Что согласовать в предварительном договоре

Предмет основного договора: размер доли в процентах и в рублях, номинальная стоимость, размер уставного капитала общества.
Цену доли и порядок расчётов — в том числе задаток или аванс, если стороны их вносят.
Срок заключения основного договора: конкретная дата или порядок её определения.
Заверения продавца: доля не заложена, не под арестом, уставный капитал оплачен, сведений о банкротстве нет.
Согласие супруга продавца на продажу доли, если доля приобретена в браке.
Порядок соблюдения преимущественного права остальных участников общества.
Ответственность за уклонение от заключения основного договора.

Нужно ли нотариальное удостоверение

Да, предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО удостоверяет нотариус. Сделки, направленные на отчуждение доли, требуют нотариальной формы (п. 11 ст. 21 Закона об ООО), и это правило распространяется на предварительный договор: суды признают его заключённым только в виде нотариально удостоверенного единого документа, в котором согласован предмет основного договора (п. 2 и 3 ст. 429, п. 3 ст. 455 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО, п. 24 и 25 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).

Если предмет основного договора в предварительном не согласован, договор не считается заключённым. Поэтому в тексте указывают конкретную долю и общество, а не общие слова «доля в ООО».

Как оформить сделку

Проверьте общество и продавца. Закажите выписку из ЕГРЮЛ, устав, сведения о залогах доли, убедитесь, что уставный капитал оплачен и нет арестов.
Соблюдите преимущественное право. При продаже третьему лицу продавец направляет через общество нотариально удостоверенную оферту с ценой и условиями. Если от преимущественного права отказываются досрочно, подлинность подписей на отказах свидетельствует нотариус. Проверьте также устав и право самого общества. Порядок и сроки — по ст. 21 Закона об ООО и уставу общества.
Подпишите предварительный договор у нотариуса. Нотариус проверяет стороны, полномочия и дееспособность, разъясняет последствия сделки и удостоверяет единый документ.
Заключите основной договор в срок. Основной договор тоже удостоверяется нотариусом; после этого сведения о новом участнике вносят в ЕГРЮЛ.

Частые ошибки

Подписывают предварительный договор в простой письменной форме — без нотариуса он не даёт права требовать заключения основной сделки.
Не согласуют предмет основного договора: размер доли и общество указаны неточно, и договор признают незаключённым.
Забывают про преимущественное право остальных участников — основной договор могут оспорить.
Не проверяют, что доля не заложена и не под арестом, — сделка срывается уже после внесения задатка.
Не фиксируют срок заключения основного договора: в таком случае по общему правилу его нужно заключить в течение года с даты предварительного договора.

Частые вопросы

Нужно ли нотариально заверять предварительный договор купли-продажи доли в ООО?

Да. Предварительный договор об отчуждении доли удостоверяется нотариусом в виде единого документа, в котором согласован предмет основного договора. Без нотариальной формы договор не считается заключённым.

Можно ли заключить предварительный договор на долю, которой у продавца ещё нет?

Да, если продавец обязуется приобрести долю к моменту основной сделки. Но нотариус проверяет права продавца, поэтому такой договор несёт риск: к сроку сделки доля может продавцу так и не принадлежать.

Можно ли внести задаток или аванс по предварительному договору?

Да. Стороны вправе предусмотреть задаток или аванс в обеспечение заключения основного договора, в том числе в размере полной стоимости доли. Задаток обеспечивает исполнение обязательства: если основной договор не заключат по вине одной стороны, наступают последствия ст. 381 ГК РФ.

Что будет, если продавец откажется заключать основной договор?

Покупатель вправе требовать в суде понуждения заключить договор и возмещения убытков. Если срок в предварительном договоре не указан, основной договор нужно заключить в течение года с момента подписания предварительного.

Нужно ли согласие супруга на продажу доли?

Если доля приобретена в браке, она считается общим имуществом супругов, и нотариус потребует нотариально удостоверенное согласие супруга продавца. Без него сделку могут признать недействительной.

Сделка с долей затягивается, а стороны теряют время и деньги

Чтобы проверка общества и документы шли параллельно

Пока продавец собирает отказы участников и согласие супруга, покупатель ждёт, а условия сделки меняются.

Я собираю ИИ-агента под одну задачу: он разбирает выписки, уставы и переписку, сверяет условия договоров и приносит готовую сводку по сделке.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»