Никита Малов.

Основатель и управляющий партнёр
аналитической компании ДОВОДАналитика рынков · OSINT

Факты. Решения.
Развитие бизнеса.

Договор опциона на покупку доли в ООО: образец и бланк

Опцион на покупку доли — соглашение, по которому одна сторона предоставляет другой безотзывную оферту на заключение договора купли-продажи доли в ООО. Держатель опциона решает, купить долю или нет, а продавец обязан продать на заранее согласованных условиях. Ниже — бланк и образец заполнения.

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

г. Москва

«16» ноября 2026 года

Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

с условием о безотзывной оферте

№ 14-ОП

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, именуемое в дальнейшем «Сторона 1», в лице генерального директора Петрова Петра Петровича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Лютик», ОГРН 9876543210987, ИНН 9876543210, именуемое в дальнейшем «Сторона 2», в лице генерального директора Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящее соглашение о нижеследующем.

1. Предмет соглашения. 1.1. Сторона 1 предоставляет Стороне 2 безотзывную оферту на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ромашка» в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 250 000 рублей, а Сторона 2 приобретает право заключить такой договор путём акцепта оферты в срок и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

1.2. Существенные условия будущего договора купли-продажи доли: цена доли — 1 500 000 рублей; порядок оплаты — единовременно в течение 5 рабочих дней с даты нотариального удостоверения договора; срок передачи доли — не позднее 10 рабочих дней с даты оплаты.

2. Срок действия опциона и порядок акцепта. 2.1. Опцион действует до «31» декабря 2027 года. 2.2. Акцепт оферты совершается путём направления Стороной 2 письменного уведомления Стороне 1 и подписания договора купли-продажи доли в нотариальной форме в течение 10 рабочих дней с даты уведомления.

3. Заключительные положения. 3.1. Настоящее соглашение подлежит нотариальному удостоверению. 3.2. Расходы по нотариальному удостоверению несёт Сторона 2. 3.3. Соглашение составлено в трёх экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой Стороны и один для нотариуса.

Сторона 1

Генеральный директор ООО «Ромашка»

____________ / П. П. Петров /

Сторона 2

Генеральный директор ООО «Лютик»

____________ / И. И. Иванов /

Что такое опцион на покупку доли в ООО

Опцион на покупку доли — это соглашение, по которому продавец предоставляет покупателю безотзывную оферту на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Покупатель (держатель опциона) вправе в любой момент в течение срока опциона акцептовать оферту и купить долю на заранее согласованных условиях, а продавец обязан продать.

Опцион удобен, когда стороны хотят зафиксировать цену и условия будущей сделки заранее: например, при входе инвестора, при поэтапном выкупе доли у партнёра или при передаче доли в залог. Держатель опциона не обязан покупать — он лишь получает право.

С 1 сентября 2026 года действуют Методические рекомендации Федеральной нотариальной палаты по совершению сделок с долями (письмо ФНП от 26 мая 2026 г. № 4914/03-16.3). Они разъясняют нотариусам, как удостоверять опционы и договоры купли-продажи доли, включая акцепт безотзывной оферты.

Существенные условия опциона

  • Предмет: наименование ООО, размер доли (в процентах или дробью), номинальная стоимость доли.
  • Цена доли и порядок оплаты — существенные условия будущего договора купли-продажи.
  • Срок действия опциона: дата, до которой держатель может акцептовать оферту.
  • Порядок акцепта: как держатель опциона сообщает о согласии купить — письменное уведомление, подписание договора, иные действия.
  • Условия, при которых наступает право акцепта (если опцион выдан под условием).
  • Нотариальная форма: соглашение и будущий договор купли-продажи доли подлежат нотариальному удостоверению (п. 5 ст. 429.2 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Как оформить опцион на покупку доли

  1. Проверьте устав и корпоративный договор. Убедитесь, что устав не запрещает отчуждение доли третьим лицам и что другие участники не имеют преимущественного права покупки. Если опцион выдаётся в пользу третьего лица, преимущественное право нужно соблюсти или отказаться от него.
  2. Согласуйте существенные условия. Зафиксируйте размер доли, цену, порядок оплаты, срок действия опциона и порядок акцепта. Чем точнее условия, тем меньше риск, что суд признает опцион незаключённым.
  3. Подпишите соглашение у нотариуса. Опцион на долю в ООО требует нотариального удостоверения. Без него соглашение ничтожно, даже если стороны его исполняли.
  4. Направьте уведомление об акцепте. Если держатель опциона решил купить долю, он направляет продавцу письменное уведомление и подписывает договор купли-продажи у нотариуса в согласованный срок.
  5. Зарегистрируйте изменения в ЕГРЮЛ. После нотариального удостоверения договора купли-продажи нотариус подаёт документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ. Общество уведомляется о переходе доли.

Частые ошибки

  • Опцион не удостоверен нотариусом. Суд признаёт такое соглашение ничтожным, и держатель опциона не сможет потребовать заключения договора купли-продажи (п. 5 ст. 429.2 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
  • В опционе не указаны существенные условия будущего договора купли-продажи: цена, размер доли, порядок оплаты. Суд может отказать в понуждении заключить договор.
  • Не определён срок акцепта. Если его не указать, срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев. Чтобы избежать спора, зафиксируйте дату окончания срока в опционе.
  • Опцион выдан без соблюдения преимущественного права других участников. Сделка может быть оспорена.
  • Стороны путают опцион с опционным договором. Опцион — это право заключить договор в будущем, а опционный договор — это договор, по которому одна сторона вправе потребовать совершения определённых действий (ст. 429.3 ГК РФ).

Частые вопросы

Чем опцион на покупку доли отличается от опционного договора?

Опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ) — это соглашение, по которому одна сторона предоставляет другой безотзывную оферту на заключение договора на условиях, предусмотренных опционом. Опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ) — это договор, по которому одна сторона вправе потребовать от другой совершения определённых действий (например, купить или продать долю) в срок, установленный договором. Для доли в ООО чаще используют опцион на заключение договора купли-продажи.

Обязательно ли удостоверять опцион у нотариуса?

Да, если опцион предусматривает заключение договора купли-продажи доли в ООО, который требует нотариального удостоверения (п. 5 ст. 429.2 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Без нотариальной формы опцион ничтожен.

Можно ли заключить опцион на покупку доли в ООО без указания цены?

Нет. Цена доли — существенное условие будущего договора купли-продажи. Если она не согласована, суд может признать опцион незаключённым. Рекомендуется указать конкретную цену или порядок её определения.

Что происходит, если держатель опциона не акцептовал оферту в срок?

Опцион прекращается. Держатель опциона теряет право на покупку доли, если иное не предусмотрено соглашением (например, право продления).

Нужно ли согласие других участников ООО на опцион?

Если устав ООО содержит запрет на отчуждение доли третьим лицам или другие участники имеют преимущественное право покупки, необходимо соблюсти эти требования. Иначе опцион может быть оспорен. Если опцион выдаётся в пользу участника общества, преимущественное право не применяется.

Читать в журнале

Когда сделка с долей требует точности

Чтобы документы для сделки собирались без ошибок

Опцион, корпоративный договор, протоколы собраний — каждая бумага должна быть согласована с остальными, иначе нотариус вернёт документы, а сделка сорвётся.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, проверяют суммы и реквизиты и приносят готовый пакет на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»

Другие образцы