Распределение прибыли прошлых лет на дивиденды: протокол

Нераспределённая прибыль прошлых лет лежит на балансе годами, и направить её на дивиденды можно при соблюдении ограничений закона: в частности, уставный капитал должен быть полностью оплачен, а общество не должно отвечать признакам банкротства или приобрести их после распределения. Ниже — протокол общего собрания с такой повесткой и решение единственного участника для компании с одним владельцем.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 68 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

ОГРН 1157746000000, ИНН 7700000000

г. Москва

Протокол общего собрания участников

о распределении прибыли прошлых лет на выплату дивидендов

16 ноября 2026 г. № 4

Место проведения собрания: г. Москва, ул. Лесная, д. 5, офис 12. Время открытия собрания — 11:00. Форма проведения — совместное присутствие.

Присутствуют участники, владеющие в совокупности 100 % голосов: Иванов Иван Иванович — доля 60 % уставного капитала, Петров Пётр Петрович — доля 40 %. Кворум есть. Собрание правомочно.

Повестка дня: 1. О распределении части нераспределённой прибыли прошлых лет, учтённой на балансе общества на 31 декабря 2025 года, на выплату дивидендов участникам. 2. Об утверждении порядка и срока выплаты дивидендов.

По первому вопросу слушали директора. По данным бухгалтерской отчётности за 2025 год нераспределённая прибыль прошлых лет на 31 декабря 2025 года составила 8 400 000 рублей. Чистые активы на дату собрания — 12 600 000 рублей, уставный капитал — 100 000 рублей. Ограничения, установленные статьёй 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, не применяются.

Голосовали: «за» — 100 % голосов, «против» — нет, «воздержались» — нет. Решили: направить на выплату дивидендов участникам часть нераспределённой прибыли прошлых лет в размере 3 000 000 рублей, что составляет 30 000 рублей на 1 % доли в уставном капитале.

По второму вопросу голосовали: «за» — 100 % голосов. Решили: выплатить дивиденды в денежной форме в безналичном порядке на счета участников в срок не позднее 60 дней со дня принятия настоящего решения; налог на доходы физических лиц удержать при выплате.

Председатель собрания

Иванов И. И.

____________ / /

Секретарь собрания

Петров П. П.

____________ / /

Решение о распределении чистой прибыли: что фиксирует протокол

Протокол общего собрания фиксирует решение о распределении чистой прибыли: куда направить нераспределённую прибыль прошлых лет и сколько из неё выплатить участникам. Прибыль прошлых лет — не деньги на счёте, а учтённый на балансе результат работы за прежние годы. Решением собрания часть этой суммы направляют на дивиденды, и у общества появляется обязанность выплатить их участникам.

Для общества с одним участником собрание не проводят: решение о распределении чистой прибыли единственный участник оформляет письменно, указывая дату, место, свои данные, размер доли и решение по каждому вопросу. Такое решение заменяет протокол.

Что проверить до голосования

Чистые активы: на дату решения они не должны быть меньше уставного капитала и резервного фонда либо стать меньше после выплаты.
Прибыль прошлых лет есть в бухгалтерской отчётности и не израсходована на другие цели.
Уставный капитал оплачен полностью — иначе общество не вправе распределять прибыль.
Нет признаков банкротства и ограничений, при которых распределение прибыли запрещено.
Участники внесли вклад в имущество общества, если устав или закон связывают с этим ограничения, — это проверяют по уставу.
Соблюдены правила о крупной сделке и сделке с заинтересованностью, если выплата под них подпадает.

Распределение чистой прибыли и выплата дивидендов: порядок

Соберите данные отчётности. Возьмите из бухгалтерской отчётности нераспределённую прибыль прошлых лет и рассчитайте чистые активы на дату решения.
Сформулируйте повестку. Отдельным пунктом — распределение прибыли прошлых лет на дивиденды с точной суммой, вторым — порядок и срок выплаты.
Проведите собрание. Зафиксируйте место, время, участников и их доли, кворум. Голосование по каждому вопросу запишите отдельно.
Подпишите протокол. Протокол подписывают председатель и секретарь собрания; при единственном участнике — сам участник.
Выплатите в срок. Срок выплаты определите решением. Если его нет, действует срок из устава, а при молчании устава — 60 дней со дня принятия решения.

Частые ошибки

Путают прибыль прошлых лет с прибылью отчётного года и распределяют сумму, которой на балансе ещё нет.
Не проверяют чистые активы на дату решения: после выплаты они падают ниже уставного капитала, и распределение становится неправомерным.
Не указывают сумму и долю каждого участника — решение невозможно исполнить без расчёта.
Не назначают срок выплаты, а потом спорят, когда деньги должны были прийти.
Оформляют решение единственного участника как протокол собрания с председателем и секретарём.

Частые вопросы

Можно ли распределить прибыль прошлых лет, если год закрыт с убытком?

Да. Убыток отчётного года не отменяет права распределить прибыль прошлых лет, учтённую на балансе. Но чистые активы на дату решения должны оставаться не меньше уставного капитала и резервного фонда — это условие статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Какой срок выплаты дивидендов указывать в протоколе?

Закон отводит на выплату 60 дней со дня принятия решения, если устав или само решение не устанавливают меньший срок. В протоколе срок пишут прямо, чтобы у участников не было спора о дате.

Нужно ли заверять протокол у нотариуса?

По общему правилу решение общего собрания участников общества подтверждают нотариально либо одним из способов, закреплённых в уставе: подписанием протокола всеми участниками или техническими средствами записи. Способ выбирает само общество и прописывает в уставе.

Какими налогами облагаются дивиденды участникам?

С дивидендов физлицу — налоговому резиденту общество удерживает НДФЛ: 13 % с дохода до 2,4 млн рублей за год и 15 % с превышения. Для нерезидента ставка по дивидендам российской организации составляет 15 %. Базу по дивидендам считают отдельно от зарплаты и других доходов. Дивиденды организации облагаются налогом на прибыль у получателя.

Можно ли направить прибыль прошлых лет не на дивиденды, а на другие цели?

Да. Собрание вправе оставить прибыль в обществе на развитие, направить её на покрытие убытков прошлых лет или в резервный фонд. Решение по каждому направлению оформляют тем же протоколом.

Собрания, протоколы и расчёты съедают время собственника

Чтобы решения оформлялись без ручной работы

Подготовка протокола начинается с цифр: сколько прибыли прошлых лет на балансе, каковы чистые активы, какая доля приходится на каждого участника. Эти данные собирают вручную из отчётности, и на это уходят часы.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, сверяют суммы с учётной системой и приносят собственнику готовый проект решения на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»