Договор конвертируемого займа: образец

Конвертируемый заём — деньги, которые инвестор даёт компании сейчас, а при определённом событии они превращаются в долю в уставном капитале. Ниже — образец договора и разбор условий, от которых зависит, получит ли инвестор долю и на каких основаниях.

Бланк в WordWord, 12 КБ Образец в WordWord, 13 КБ Образец в PDFPDF, 72 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

ИНН 7700000000, ОГРН 1157700000000

в лице генерального директора П. П. Петрова, действующего на основании устава,

и гражданин И. И. Иванов,

паспорт 45 00 № 000000, зарегистрированный по адресу: г. Москва, ул. Примерная, д. 1, кв. 1,

именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем.

Договор конвертируемого займа

с условием о конвертации в долю в уставном капитале

16 ноября 2026 г. № 7

1. Предмет договора. Займодавец передаёт Заёмщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а Заёмщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты в порядке и на условиях настоящего договора. При наступлении события конвертации, указанного в разделе 3, сумма займа и начисленные проценты не возвращаются деньгами, а засчитываются в оплату доли в уставном капитале Заёмщика.

2. Сумма займа, проценты, срок. Сумма займа — 5 000 000 рублей. За пользование займом начисляются проценты по ставке 10 процентов годовых. Проценты начисляются со дня, следующего за днём перечисления денег, по день возврата займа включительно. Срок возврата займа — 31 декабря 2027 года.

3. Событие конвертации. Заём конвертируется в долю, если до 30 июня 2027 года Заёмщик привлекает в уставный капитал третьего инвестора либо Стороны подписывают соглашение о конвертации. Стороны вправе указать иное событие: достижение выручки, регистрация выпуска акций, решение общего собрания.

4. Цена конвертации и размер доли. Доля Займодавца определяется как частное от деления суммы займа и начисленных процентов на стоимость компании, согласованную Сторонами в размере 50 000 000 рублей, и выражается в процентах уставного капитала. Стоимость компании для расчёта доли фиксируется на дату события конвертации и не пересматривается.

5. Порядок конвертации. При наступлении предусмотренных договором обстоятельств Займодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала через нотариуса в порядке статьи 19.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решения участников и регистрация изменений оформляются в порядке этой статьи.

6. Отказ от конвертации. Если событие конвертации не наступило до 30 июня 2027 года, Заёмщик возвращает сумму займа и проценты в срок, указанный в разделе 2. Займодавец вправе отказаться от конвертации в течение 5 рабочих дней с даты события, направив письменное уведомление; в этом случае заём возвращается деньгами.

7. Заверения и гарантии. Заёмщик подтверждает, что решение о заключении договора принято уполномоченным органом, уставный капитал оплачен, сведения в ЕГРЮЛ достоверны, а увеличение уставного капитала не требует согласия третьих лиц, кроме случаев, прямо указанных в уставе.

8. Ответственность и споры. За просрочку возврата займа Заёмщик уплачивает проценты по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, на сумму долга. Споры Стороны решают путём переговоров, а при недостижении согласия — в арбитражном суде по месту нахождения Заёмщика.

9. Заключительные положения. Договор вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения обязательств. Изменения оформляются письменными дополнительными соглашениями. Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой Стороны.

Заёмщик

Генеральный директор ООО «Ромашка»

____________ / П. П. Петров /

Займодавец

И. И. Иванов

____________ / /

Что такое договор конвертируемого займа

Договор конвертируемого займа — это заём, по которому деньги инвестора при наступлении согласованного события не возвращаются, а засчитываются в оплату доли в уставном капитале компании. Инвестор получает долю не сразу, а позже, когда компания выполнит условие: привлечёт крупного инвестора, достигнет выручки или примет решение об увеличении капитала.

Такой договор удобен обеим сторонам: инвестор входит в проект с отсрочкой оценки, а компания получает деньги без немедленного размытия долей основателей. От обычного займа он отличается тем, что возврат денег заменяется передачей доли, а от инвестиционного договора — тем, что до конвертации отношения строятся по правилам займа.

Что указать в договоре

Сумму займа, ставку процентов и срок возврата, если конвертация не состоится.
Событие конвертации: привлечение инвестора, достижение показателя, решение общего собрания, дата.
Стоимость компании для расчёта доли и формулу, по которой считают процент уставного капитала.
Порядок конвертации: кто и в какой срок подписывает соглашение, когда созывают собрание, как вносят вклад зачётом.
Право займодавца отказаться от конвертации и вернуть деньги.
Заверения заёмщика о том, что увеличение капитала не требует согласия третьих лиц и уставный капитал оплачен.
Ответственность за просрочку возврата и порядок разрешения споров.

Как оформить конвертируемый заём

Согласуйте событие конвертации. Событие должно быть проверяемым: дата, документ, показатель. Формулировка «когда компания вырастет» не даёт инвестору никакой защиты.
Зафиксируйте стоимость компании. От неё зависит размер доли. Если стоимость не согласована, долю придётся определять оценкой на дату конвертации, и стороны могут не сойтись.
Пропишите механизм увеличения капитала. Увеличение уставного капитала за счёт вклада третьего лица требует решения общего собрания участников. Договор должен обязать участников принять такое решение.
Оговорите зачёт требований. Вклад вносится не деньгами, а зачётом встречного требования по договору займа. Это нужно прямо указать, иначе вклад придётся вносить деньгами.
Подпишите и передайте документы. После конвертации изменения в устав и сведения в ЕГРЮЛ регистрируют в налоговой. Договор и соглашение о конвертации храните вместе с протоколом собрания.

Частые ошибки

Нет события конвертации или оно сформулировано так, что его нельзя проверить.
Не согласована стоимость компании — размер доли становится предметом спора.
Не указан порядок зачёта: заёмщик получает деньги, а вклад в уставный капитал требует оплаты.
Забыли про решение общего собрания участников: без него увеличить капитал нельзя.
Не описано, что происходит с процентами: они входят в цену конвертации или возвращаются отдельно.

Частые вопросы

Чем конвертируемый заём отличается от обычного?

Обычный заём возвращают деньгами с процентами. Конвертируемый при наступлении согласованного события превращается в долю в уставном капитале: сумма займа и проценты засчитываются в оплату вклада. До конвертации отношения сторон регулируются главой 42 ГК РФ о займе.

Можно ли конвертировать заём в долю в ООО?

Да. Для этого общее собрание участников принимает решение об увеличении уставного капитала за счёт вклада третьего лица, а займодавец вносит вклад зачётом своего требования по договору займа. Изменения в устав и ЕГРЮЛ регистрируют в налоговой.

Что будет, если событие конвертации не наступило?

Заём возвращается деньгами с процентами в срок, указанный в договоре. Поэтому в договоре нужны и событие конвертации, и срок возврата — на случай, если компания не выполнит условие.

Нужно ли нотариальное удостоверение?

Договор конвертируемого займа ООО обязательно удостоверяют у нотариуса. Без нотариального удостоверения он ничтожен. Решение об увеличении уставного капитала принимают на общем собрании участников; порядок подтверждения решения определяет устав и закон об ООО.

Как считают размер доли при конвертации?

Долю определяют как отношение суммы займа и начисленных процентов к согласованной стоимости компании, выраженное в процентах уставного капитала. Формулу и стоимость компании фиксируют в договоре, чтобы размер доли не зависел от последующих оценок.

Когда инвестор уже дал деньги, а доля ещё не оформлена

Чтобы сделка с инвестором не утонула в бумагах

Договор займа, соглашение о конвертации, протокол собрания, изменения в ЕГРЮЛ — у каждого документа свой срок и свои требования. Один пропущенный шаг останавливает всю сделку.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие пакеты документов по шаблону, сверяют суммы и даты и приносят руководителю готовый комплект на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»