Договор залога доли в уставном капитале ООО

Залог доли — способ обеспечить долг: если заёмщик не заплатит, кредитор получит деньги из стоимости доли. Договор о таком залоге обязательно удостоверяет нотариус, а сам залог регистрируют в ЕГРЮЛ. Ниже — что согласовать до сделки, что указать в тексте и как проходит оформление.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 66 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

г. Москва

ООО «Ромашка», ОГРН 1234567890123, ИНН 7701234567,

адрес: 125009, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, пом. 5

Договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

между залогодателем — участником общества и залогодержателем

30 октября 2026 г. № 3-ЗД

Залогодатель владеет долей в уставном капитале ООО «Ромашка» размером 40 % уставного капитала номинальной стоимостью 400 000 рублей. Доля полностью оплачена, не обременена правами третьих лиц, в залоге и под арестом не состоит.

Залог обеспечивает исполнение обязательств залогодателя по договору займа от 30 октября 2026 г. № 12: возврат 5 000 000 рублей до 30 октября 2027 года и уплату процентов по ставке 15 % годовых.

Общее собрание участников общества дало согласие на залог доли третьему лицу — решение от 20 октября 2026 г. № 7. Устав общества залог доли третьим лицам не запрещает.

Стоимость предмета залога стороны определили в 6 000 000 рублей по отчёту оценщика от 25 октября 2026 г. № 88.

Залогодатель обязуется не отчуждать долю, не обременять её иными правами третьих лиц и не голосовать за изменения устава, ухудшающие положение залогодержателя, без его письменного согласия.

Расходы на нотариальное удостоверение договора и регистрацию залога несёт залогодатель.

Залогодатель

Иванов Иван Иванович

____________ / И. И. Иванов /

Залогодержатель

ООО «Финанс», генеральный директор

____________ / П. П. Петров /

Когда долю можно заложить

Залог доли — это обеспечение долга имуществом участника: если обязательство не исполнят, залогодержатель получит удовлетворение из стоимости доли преимущественно перед другими кредиторами (п. 1 ст. 334 ГК РФ). Правила залога прав участника общества установлены ст. 358.15 ГК РФ и ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участник вправе заложить всю долю или её часть другому участнику общества. Третьему лицу — только если устав общества не запрещает такой залог и общее собрание участников дало согласие. Решение принимают большинством голосов всех участников, если устав не требует большего; голос участника, который передаёт долю в залог, не учитывают.

Залог доли в уставном капитале ООО возникает с момента государственной регистрации, а не с подписания договора. Поэтому даже правильно составленный и удостоверенный договор без записи в ЕГРЮЛ обеспечением ещё не стал.

Что указать в договоре залога доли

Стороны: залогодатель — участник общества, залогодержатель — кредитор; полные данные обоих.
Сведения о доле: размер в процентах и в рублях, номинальная стоимость, оплачена ли она полностью.
Сведения об обществе: наименование, ОГРН, ИНН, адрес — без них нотариус не сможет идентифицировать предмет залога.
Обеспечиваемое обязательство: из какого договора оно возникло, сумма, срок исполнения, проценты.
Согласие общества на залог третьему лицу — решение общего собрания участников с датой и номером.
Стоимость предмета залога — по соглашению сторон или по отчёту оценщика.
Ограничения для залогодателя: не продавать долю, не обременять её иным залогом, согласовывать изменения устава.
Порядок обращения взыскания и распределения полученного.

Как оформить залог доли

Проверьте устав и получите согласие. Посмотрите, не запрещён ли залог доли третьим лицам. Если залогодержатель не участник общества, проведите общее собрание и оформите решение о согласии.
Соберите документы. Договор залога, документы об оплате доли, выписка из ЕГРЮЛ, устав, решение собрания, отчёт оценщика, если стоимость определяют по нему.
Подпишите договор у нотариуса. Нотариальная форма обязательна: без неё сделка недействительна (п. 2 ст. 22 Закона об ООО). Нотариус проверяет полномочия, сведения о доле и наличие согласия.
Зарегистрируйте залог. Нотариус подаёт документы на регистрацию в налоговую, запись в ЕГРЮЛ появляется в установленном законом порядке. С момента регистрации залог считается возникшим.
Уведомьте общество. Сообщите обществу о залоге, чтобы оно учитывало ограничения по доле при голосовании и распоряжении.

Частые ошибки

Подписали договор залога без нотариуса — сделка недействительна, даже если стороны всё исполнили.
Не указали сведения об обществе и доле — нотариус отказывает в удостоверении, потому что предмет залога не идентифицирован.
Заложили долю третьему лицу без согласия общего собрания участников, когда устав этого требует.
Считают, что залог возник с подписания договора, и не регистрируют его в ЕГРЮЛ.
Не описали обеспечиваемое обязательство: непонятно, какой долг и в каком размере обеспечен.

Частые вопросы

Обязательно ли удостоверять договор залога доли у нотариуса?

Да. Договор залога доли или части доли в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению, несоблюдение этой формы влечёт недействительность сделки (п. 2 ст. 22 Закона об ООО).

Нужно ли согласие общества на залог доли?

Если доля закладывается другому участнику общества, согласие не требуется. Для залога третьему лицу нужно согласие общего собрания участников, если устав не запрещает такой залог. Голос залогодателя при голосовании не учитывают.

С какого момента залог доли считается возникшим?

С момента государственной регистрации залога в ЕГРЮЛ. До записи в реестре залогодержатель не получает преимущественного права на стоимость доли.

Можно ли заложить часть доли?

Да. Участник вправе передать в залог всю долю или её часть, если это не запрещено уставом. В договоре указывают размер закладываемой части в процентах и в рублях.

Что будет, если заёмщик не исполнит обязательство?

Залогодержатель вправе получить удовлетворение из стоимости доли преимущественно перед другими кредиторами. Порядок обращения взыскания стороны прописывают в договоре, а спорные ситуации решает суд.

Когда сделка с долями идёт без сюрпризов

Чтобы документы к сделке собирались сами

Согласия участников, решения собраний, выписки и проекты договоров по сделкам с долями приходится собирать вручную: каждую бумагу проверяют, сверяют с уставом и передают нотариусу.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, сверяют данные об участниках и обществе и приносят готовый комплект на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»