Никита Малов.

Основатель и управляющий партнёр
аналитической компании ДОВОДАналитика рынков · OSINT

Факты. Решения.
Развитие бизнеса.

Договор об осуществлении прав участников ООО

Договор об осуществлении прав участников ООО — корпоративный договор, которым участники сами договариваются, как они голосуют, когда и по какой цене продают долю и что делают при разногласиях. Ниже — образец с заполненным примером и бланк для своей компании.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 65 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

г. Москва

6 ноября 2026 г.

Договор об осуществлении прав участников ООО

(корпоративный договор)

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», ОГРН 1157746000000, именуемое в дальнейшем «Общество», в лице генерального директора П. П. Петрова, действующего на основании устава, и участники Общества: И. И. Иванов, владеющий долей 60 % уставного капитала, и А. С. Сидоров, владеющий долей 40 % уставного капитала, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Стороны обязуются на общем собрании участников голосовать согласованно по вопросам о распределении прибыли, о назначении и прекращении полномочий генерального директора, о реорганизации и ликвидации Общества, о крупных сделках. Решение по этим вопросам считается согласованным, если за него поданы голоса участников, владеющих в совокупности не менее 75 % уставного капитала.

2. Участник, намеренный продать свою долю третьему лицу, направляет другим Сторонам письменное извещение с указанием цены и условий не позднее чем за 30 дней до предполагаемой сделки. Остальные Стороны вправе выкупить долю по указанной цене в течение 20 дней с даты извещения.

3. Стороны обязуются не отчуждать свои доли и не обременять их залогом до 31 декабря 2028 года без письменного согласия всех Сторон.

4. При нарушении обязательства по согласованному голосованию участник уплачивает другим Сторонам неустойку в размере 500 000 рублей за каждый случай нарушения.

5. Договор вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения обязательств Сторонами. Споры Сторон рассматривает Арбитражный суд города Москвы.

Участник 1

И. И. Иванов

____________ / доля 60 % /

Участник 2

А. С. Сидоров

____________ / доля 40 % /

Общество

Генеральный директор ООО «Ромашка»

____________ / П. П. Петров /

Что это за договор

Договор об осуществлении прав участников ООО — это корпоративный договор из ст. 67.2 ГК РФ. Участники в нём договариваются, как они будут пользоваться своими корпоративными правами: голосовать определённым образом на общем собрании, согласовывать позицию с партнёрами, продавать долю по заранее названной цене или при оговорённом событии, воздерживаться от продажи доли до какого-то срока.

Право заключить такой договор даёт п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Заключается он в письменной форме одним документом, который подписывают все стороны.

Этот договор живёт рядом с уставом и не заменяет его. Устав обязателен для всех участников и для общества, а корпоративный договор связывает только тех, кто его подписал. Поэтому условия, которые должны действовать для любого нового участника, переносят в устав, а личные договорённости между партнёрами — в корпоративный договор.

Что можно закрепить в договоре

  • Как голосовать на общем собрании: по каким вопросам, каким числом голосов, кто принимает решение при разногласии.
  • Обязанность согласовывать вариант голосования с другими участниками до собрания.
  • Цену продажи доли и порядок её определения, в том числе по формуле или по оценке за прошлый год.
  • Обстоятельства, при которых участник обязан продать долю: конфликт, уход из компании, невыполнение показателей.
  • Запрет или ограничение на продажу доли третьим лицам и на залог доли до определённой даты или события.
  • Совместные действия по управлению обществом, его реорганизации и ликвидации.
  • Неустойку за нарушение обязательств и порядок разрешения споров между участниками.

Чего в договоре быть не может

  • Обязанности голосовать по указаниям органов общества — например, по указке генерального директора или совета директоров.
  • Условий, которые определяют структуру органов общества и их компетенцию: это предмет устава.
  • Условия договора нужно сверить с уставом. Стороны не вправе ссылаться на недействительность корпоративного договора из-за его противоречия уставу.
  • Обязательств перед третьими лицами, которые не подписали договор: для них он ничего не меняет.

Как составить договор

  1. Определите, кто подписывает. Стороны — участники общества, все или часть. Общество тоже может быть стороной, если это нужно для обязательств по договору.
  2. Разделите устав и договор. В устав — правила, которые должны действовать для всех и навсегда. В договор — то, что касается конкретных партнёров и может меняться.
  3. Зафиксируйте голосование. Опишите вопросы собрания, по которым нужна согласованная позиция, и правило подсчёта: сколько голосов нужно для согласованного решения.
  4. Опишите продажу доли. Назовите цену или способ её определения, сроки извещения партнёров и порядок выкупа. Проверьте, чтобы условия не противоречили уставу и закону об ООО.
  5. Добавьте ответственность. Неустойка за нарушение голосования и продажи доли делает договор рабочим: без неё нарушить его почти ничего не стоит.
  6. Подпишите одним документом. Все стороны ставят подписи на одном экземпляре; каждому — по копии, оригинал хранится в обществе.

Чем договор отличается от устава и от соглашения о создании

Устав — учредительный документ, он действует для общества и всех его участников, включая будущих. Договор об осуществлении прав участников ООО — личная договорённость подписавших: новый участник, купивший долю, автоматически в него не входит, если не присоединился.

Соглашение о создании общества подписывают учредители до регистрации, и оно касается создания компании. Корпоративный договор заключается и после регистрации, и между действующими участниками, и регулирует текущее управление и оборот долей.

Сделка, которую сторона договора совершила в нарушение его условий, может быть признана судом недействительной по иску другой стороны — но только если вторая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях. Поэтому об ограничениях на продажу доли полезно уведомлять контрагентов и вносить сведения в список участников.

Частые вопросы

Обязателен ли такой договор для ООО?

Нет. Это право участников, а не обязанность. Он нужен, когда партнёров несколько и важно заранее договориться о голосовании и продаже долей.

Можно ли заключить договор только с частью участников?

Да. Закон допускает договор между некоторыми из участников. Но тогда он связывает только подписавших, а остальные действуют по уставу.

Нужно ли указывать договор в ЕГРЮЛ?

Сведения о договоре вносят в ЕГРЮЛ, если он определяет объём правомочий участников непропорционально их долям или предусматривает ограничения и условия отчуждения долей. О самом факте заключения договора участники также обязаны уведомить общество.

Что будет, если участник проголосовал вопреки договору?

Решение собрания само по себе не отменяется из-за нарушения договора: его оспаривают по правилам закона об ООО. Но участник нарушил обязательство и отвечает по договору — платит неустойку, а при серьёзном нарушении партнёры могут требовать выкупа его доли, если такое условие в договоре есть.

Можно ли включить в договор условие о выкупе доли при конфликте?

Да. Договор может обязывать участника продать долю при наступлении определённых обстоятельств или по определённой цене. Условия такой продажи нужно согласовать с уставом и с правилами закона об ООО о преимущественном праве других участников.

Что важнее при противоречии — устав или договор?

Стороны не вправе ссылаться на недействительность корпоративного договора из-за его противоречия уставу. Поэтому перед подписанием сверяют оба документа.

Читать в журнале

Когда договорённости партнёров надо держать в рабочем состоянии

Чтобы корпоративные бумаги собирались сами

Корпоративный договор, протоколы собраний и извещения о продаже доли легко теряются в переписке, а к конфликту сторон нужные документы найти негде.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, следят за сроками извещений и приносят собственнику готовый документ на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»

Другие образцы