Договор купли-продажи ООО: образец и бланк

Фразу «договор купли-продажи ООО» обычно понимают как продажу бизнеса целиком. Юридически это две разные сделки. Продать можно долю в уставном капитале — тогда меняется участник, а само общество остаётся тем же юридическим лицом с тем же ОГРН, договорами и работниками. Продать можно предприятие как имущественный комплекс — тогда переходит оборудование, аренда, склад, но само ООО как юридическое лицо сохраняется у продавца, а покупатель получает имущество и связанные с ним права.

Долю продают по правилам ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и параграфа 1 главы 30 ГК РФ. Договор купли-продажи доли, не удостоверенный нотариусом, ничтожен: п. 11 ст. 21 Закона об ООО прямо называет последствие несоблюдения формы.

Договор купли-продажи предприятия регулируется § 8 главы 30 ГК РФ. Его составляют в письменной форме с обязательными приложениями; переход права собственности на предприятие регистрируют в Росреестре.

Покупателем доли может быть гражданин, в том числе не работающий в этом бизнесе. Для сделки это меняет три вещи.

Во-первых, Закон об ООО ограничивает число участников: их не может быть больше 50. Если после продажи лимит превышается, общество обязано преобразоваться в акционерное.

Во-вторых, при покупке доли в браке у покупателя-физлица нужно согласие супруга на сделку — нотариус обычно требует его при удостоверении.

В-третьих, если продавец — тоже физлицо, у него возникает доход от продажи имущественного права. Налог считают с разницы между ценой продажи и расходами на приобретение доли, а не со всей суммы. Ставка и порядок — по НК РФ, точную сумму лучше сверить с бухгалтером до подписания.

Если в обществе один участник, преимущественное право других участников не работает: согласовывать продажу не с кем. Но это не отменяет нотариального удостоверения — п. 11 ст. 21 Закона об ООО распространяется на все сделки по отчуждению доли.

Отдельный вопрос — согласие самого общества. Устав может требовать его получения даже при единственном участнике. Если такое условие есть, до сделки нужна письменная бумага от общества: согласие или подтверждение, что отказов не поступало.

Ещё одна деталь: единственный участник часто он же директор. После продажи доли он может оставаться директором: для смены руководителя новый участник принимает соответствующее решение в порядке, установленном законом и уставом. В договоре стоит прописать, кто и когда прекращает полномочия директора, — иначе смена руководителя затянется.

Продажа всей доли единственным участником нередко оформляется как продажа бизнеса «под ключ»: цена включает не только номинальную стоимость, но и накопленные активы. В договоре тогда разделяют цену доли и отдельно описывают, что переходит покупателю вместе с ней.

Договор купли-продажи предприятия — это продажа имущественного комплекса: зданий, оборудования, запасов, прав по договорам аренды и поставки, дебиторской задолженности. Само ООО при этом остаётся у продавца, а покупатель получает имущество и связанные с ним обязательства.

Форма — письменная: один документ с подписями сторон и обязательными приложениями. Переход права на предприятие регистрируется в Росреестре. Кредиторов по обязательствам, включённым в состав предприятия, письменно уведомляют до передачи.

В образце такого договора обязательно перечисляют состав предприятия по инвентаризации, цену каждого вида имущества, порядок передачи, сроки и ответственность за скрытые недостатки. По сути это инвентаризационная опись с ценой и условиями, а не короткий договор на одну страницу.