Исковое заявление в арбитражный суд о признании сделки недействительной: образец

Иском о признании сделки недействительной оспаривают договор, который нарушает закон или заключён во вред кредиторам и участникам. Ниже — образец с оспариванием договора купли-продажи оборудования и бланк, по которому собирают свой иск.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 69 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

В Арбитражный суд города Москвы

115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

Истец: ООО «Северный склад»

ИНН 7701234567, ОГРН 1157746123456

127015, г. Москва, ул. Новодмитровская, д. 2

Ответчик 1: ООО «Торговая линия»

ИНН 7702345678, ОГРН 1157746234567

127006, г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 7

Ответчик 2: ООО «Склад-Сервис»

ИНН 7703456789, ОГРН 1157746345678

123022, г. Москва, ул. Красная Пресня, д. 24

Исковое заявление

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки

10 ноября 2026 г.

25 апреля 2026 года ООО «Северный склад» (продавец) и ООО «Торговая линия» (покупатель) заключили договор купли-продажи № 25/04, по которому продавец передал покупателю стеллажный комплекс и погрузочную технику. Цена договора — 4 800 000 рублей, оплата по условиям договора — в течение 60 дней после передачи имущества. Имущество передано по акту 28 апреля 2026 года.

Оплату продавец не получил. Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2026 года по делу № А40-123456/2026 с ООО «Торговая линия» в пользу ООО «Северный склад» взыскана задолженность по этому договору в размере 4 800 000 рублей и проценты по статье 395 ГК РФ. Решение вступило в законную силу.

После вступления решения в силу выяснилось, что 20 мая 2026 года, то есть до подачи иска и в период, когда долг уже существовал, ООО «Торговая линия» продало то же имущество ООО «Склад-Сервис» по договору № 20/05 за 1 200 000 рублей. Имущество передано по акту 22 мая 2026 года.

По сведениям из открытых источников, ООО «Склад-Сервис» и ООО «Торговая линия» имеют одного участника с долей в каждом обществе более 50 процентов. Цена по договору № 20/05 в четыре раза ниже цены, по которой имущество приобреталось у истца за месяц до этого. Иного имущества, за счёт которого можно исполнить решение суда, у ООО «Торговая линия» нет.

ООО «Торговая линия» заключило договор № 20/05 при наличии неисполненного денежного обязательства перед истцом, с лицом, которое знало о долге, по цене, в несколько раз ниже стоимости имущества. Этим причинён вред имущественным правам истца как кредитора: из состава имущества должника выбыл ликвидный актив, за счёт которого можно было получить исполнение. В деле о банкротстве сделка может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при неравноценном встречном исполнении, если она совершена в течение года до принятия заявления о банкротстве или после него, а по пункту 2 этой статьи сделку, совершённую в течение трёх лет до принятия заявления или после него, можно оспорить при наличии предусмотренных законом признаков причинения вреда кредиторам. Вне банкротства основанием могут служить статьи 10 и 168 ГК РФ.

Истец просит признать договор купли-продажи № 20/05 от 20 мая 2026 года недействительным и применить последствия недействительности: обязать ООО «Склад-Сервис» вернуть стеллажный комплекс и погрузочную технику ООО «Торговая линия», а ООО «Торговая линия» — вернуть ООО «Склад-Сервис» 1 200 000 рублей, полученные по договору.

Приложения: копия договора № 25/04 от 25.04.2026; копия акта приёма-передачи от 28.04.2026; копия решения Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2026 по делу № А40-123456/2026; копия договора № 20/05 от 20.05.2026; копия акта приёма-передачи от 22.05.2026; выписки из ЕГРЮЛ на истца и ответчиков; платёжное поручение об уплате государственной пошлины; документы, подтверждающие направление копий иска ответчикам.

Истец

Генеральный директор ООО «Северный склад»

____________ / А. В. Смирнов /

Что нужно доказать в таком иске

Иск о признании сделки недействительной — требование о том, чтобы суд признал договор не создающим правовых последствий с момента его заключения и вернул стороны в положение до сделки. По статье 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания её судом, а оспоримая — в силу признания её недействительной судом, но требование об этом и о последствиях предъявляют в суд.

В арбитражном суде оспаривают сделки между организациями и предпринимателями. Иск строится вокруг одного основания: сделка противоречит закону (статья 168 ГК РФ), совершена со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), нарушает права участника общества (статья 173.1 или статья 174 ГК РФ) или заключена в ущерб кредиторам в преддверии банкротства (статья 61.2 Закона № 127-ФЗ). Основание определяет, что именно доказывает истец и какие последствия просит применить.

Оспорить сделку можно в пределах срока исковой давности. По статье 181 ГК РФ для оспоримой сделки он составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об основании недействительности, а для ничтожной — три года: для стороны сделки — со дня начала её исполнения, для другого лица — со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале исполнения, но не более десяти лет со дня начала исполнения. Для требований по статье 61.2 Закона № 127-ФЗ действует срок в один год с момента, когда арбитражный управляющий узнал о сделке.

Что указать в иске

Наименование арбитражного суда и его адрес: иск подают по месту нахождения ответчика, а по спорам о недвижимости — по месту нахождения объекта.
Стороны: полные наименования, ИНН, ОГРН и адреса истца и каждого ответчика. По сделке с двумя сторонами ответчиками становятся оба её участника.
Сведения о договоре: дата, номер, предмет, цена, дата передачи имущества или выполнения работ.
Что нарушено: какое право истца затронуто и в чём выразилось нарушение — долг перед истцом, заниженная цена, отсутствие согласия, обход закона.
Правовое основание: статья ГК РФ или Закона № 127-ФЗ, на которую опирается истец.
Требование: признать сделку недействительной и применить последствия — вернуть имущество, деньги или зачесть встречные требования.
Цена иска, если требование имущественное, и расчёт государственной пошлины.
Перечень приложений с копиями документов и доказательство направления иска ответчикам.

Как собрать иск

Выберите основание. Одно основание и один набор фактов. Если сделка нарушает и закон, и права кредиторов, укажите оба основания, но доказывайте каждое отдельно.
Соберите документы по сделке. Договор, акты, платёжные документы, переписка. Без самого договора и доказательств его исполнения иск не пройдёт.
Подтвердите нарушение. Решение суда о долге, отчёт оценщика о рыночной цене, выписки из ЕГРЮЛ о связях сторон, банкротные публикации — всё, что доказывает вред.
Сформулируйте требование о последствиях. Односторонний возврат имущества или денег, двусторонняя реституция по статье 167 ГК РФ. Можно заявить требование о признании сделки недействительной отдельно. Если нужно вернуть переданное, сформулируйте также требование о применении последствий недействительности.
Уплатите госпошлину и направьте копии. Копии иска с приложениями направьте ответчикам до подачи, приложите квитанции. В арбитраж иск подают через систему «Мой Арбитр» или на бумаге.

Госпошлина и цена иска

По требованию о признании сделки недействительной без требования о взыскании денег иск считают неимущественным. По подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ организация платит 50 000 рублей. По обособленному спору в деле о банкротстве пошлину определяют в размере 50 % от ставки по существу заявленных требований.

Если вместе с признанием сделки недействительной просят вернуть деньги или имущество определённой стоимости, уплачивают пошлину за неимущественное требование и пошлину по имущественной шкале исходя из стоимости имущества из подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ: до 100 000 рублей — 10 000 рублей, от 100 001 до 1 000 000 рублей — 10 000 рублей плюс 5 процентов суммы свыше 100 000 рублей, и так далее по ступеням до потолка 10 000 000 рублей.

Перед подачей иска по денежному требованию из сделки нужно направить претензию и выждать 30 календарных дней со дня её направления, если закон или договор не устанавливают иной срок или порядок (часть 5 статьи 4 АПК РФ). По требованию только о признании сделки недействительной претензионный порядок не применяется.

Частые ошибки

Не указан второй участник сделки: иск к одному покупателю без продавца суд оставит без рассмотрения по существу или потребует привлечь его соответчиком.
Требование о признании сделки недействительной без требования о последствиях: суд признает сделку недействительной, но имущество останется у покупателя.
Ссылка на статью 61.2 Закона № 127-ФЗ вне дела о банкротстве: такое заявление рассматривает только суд, ведущий дело о банкротстве должника.
Пропущен срок исковой давности: заранее проверьте дату его начала и обстоятельства, которые могли повлиять на его течение. Для гражданина в исключительных случаях возможно восстановление срока по статье 205 ГК РФ.
Цена иска не подтверждена: суд оставит иск без движения, пока истец не представит расчёт и документы об оценке.

Частые вопросы

Кто может оспорить сделку в арбитражном суде?

Сторона сделки, а в случаях, прямо указанных в законе, — иное заинтересованное лицо. Кредитор оспаривает сделку должника, если она нарушает его права как кредитора. Участник общества оспаривает крупную сделку или сделку с заинтересованностью, совершённую без нужного согласия. Арбитражный управляющий оспаривает сделки должника в деле о банкротстве по правилам главы III.1 Закона № 127-ФЗ.

Можно ли оспорить сделку, которая уже исполнена?

Да. Исполнение сделки не мешает её оспариванию, а наоборот, даёт основание требовать возврата переданного. По ничтожной сделке трёхлетний срок для её стороны считают со дня начала исполнения, а для другого лица — со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале исполнения; для него действует также десятилетний предел со дня начала исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Что суд делает с имуществом, если сделку признали недействительной?

По общему правилу статьи 167 ГК РФ каждая сторона возвращает другой всё полученное по сделке. Если вернуть имущество в натуре невозможно, возмещают его стоимость. Суд может применить и другие последствия, если они защищают интересы истца, например взыскать с покупателя деньги вместо возврата вещи.

Нужно ли платить госпошлину, если иск подаёт конкурсный управляющий?

Да, по заявлению об оспаривании сделки в деле о банкротстве пошлину рассчитывают в размере 50 % от ставки, определяемой по существу заявленных требований, с учётом применимых льгот и отсрочки. От уплаты освобождены только отдельные категории заявителей, перечисленные в статье 333.37 НК РФ, и управляющий к ним не относится.

Можно ли подать иск в электронном виде?

Да. Иск с приложениями подают через систему «Мой Арбитр» на сайте арбитражных судов, подписав документы усиленной квалифицированной электронной подписью. Бумажный экземпляр с приложениями направляют в суд, если этого требует суд по конкретному делу.

Сделки проверяют до подписи, а не после

Чтобы договор не пришлось оспаривать в суде

Проверка контрагента и условий договора перед подписанием дешевле и быстрее, чем иск о признании сделки недействительной: спор идёт месяцами, а имущество за это время успевает уйти третьим лицам.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают сведения о контрагенте из открытых источников, сверяют условия договора с вашим шаблоном и приносят готовую справку с рисками до подписания.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»