Решение об одобрении крупной сделки ООО: образец, один учредитель

Крупной сделкой статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ называет сделку, которая связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, если её цена или стоимость имущества составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества на последнюю отчётную дату. Исключения — сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, и сделки, которые закон прямо выводит из-под этого правила.

Решение об одобрении принимают общее собрание участников или единственный участник — статья 39 того же закона. Если участник один, собрание не проводится: он принимает решение один и оформляет его письменно.

Важная оговорка — часть 7 статьи 46: правила об одобрении крупных сделок не применяются к обществу, которое состоит из одного участника, и этот же участник одновременно является единственным лицом с полномочиями директора. В таком случае решение об одобрении не требуется, и оформлять его не нужно.

Поэтому до заполнения бланка ответьте на два вопроса: действительно ли сделка крупная по порогу 25 % активов и совпадают ли в одном лице участник и директор. Если совпадают — одобрение не оформляют.

Сделка без нужного согласия не становится автоматически недействительной: статья 46 закона об ООО позволяет признать её недействительной по иску общества или участника, и только если доказано, что другая сторона знала или должна была знать об отсутствии согласия.

Ответственность несёт директор: он отвечает перед обществом за убытки, причинённые сделкой без одобрения, по статье 53.1 Гражданского кодекса. Поэтому решение выгодно прежде всего самому директору — оно снимает с него вопрос о превышении полномочий.

Если сделка уже совершена без решения, одобрить её можно и после — тем же решением единственного участника, где прямо сказано, что сделка одобряется.