NDA: соглашение о конфиденциальности — образец

NDA, или соглашение о конфиденциальности, — договор, по которому стороны обещают не разглашать чужие сведения и отвечают за нарушение. Ниже — образец и бланк: что перечислить в перечне тайны, на какой срок договориться и как оформить NDA с физлицом, если он не работник.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 63 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

в лице генерального директора П. П. Петрова, действующего на основании устава,

и индивидуальный предприниматель И. И. Иванов

Соглашение о конфиденциальности (NDA)

о неразглашении информации

16 ноября 2026 г. № 7

1. Стороны обмениваются сведениями для оценки совместного проекта по разработке программного обеспечения. Конфиденциальной считается информация, которую передающая сторона обозначила словом «конфиденциально»: технические задания, исходный код, цены, условия сделок, списки клиентов и поставщиков, финансовые показатели.

2. Принимающая сторона не раскрывает сведения третьим лицам, использует их только для указанной цели и передаёт своим сотрудникам и подрядчикам в объёме, нужном для работы, — под их обязательство о неразглашении.

3. Соглашение действует 3 года с даты подписания. Обязательство о неразглашении сохраняется ещё 2 года после прекращения переговоров или договора.

4. За разглашение виновная сторона возмещает другой стороне убытки. Сверх убытков уплачивается штраф 300 000 рублей за каждый случай раскрытия.

5. Не считаются конфиденциальными сведения, которые уже были общедоступны, получены от третьего лица без обязательства о неразглашении или раскрыты по требованию закона и государственного органа.

Передающая сторона

Генеральный директор ООО «Ромашка»

____________ / П. П. Петров /

Принимающая сторона

Индивидуальный предприниматель

____________ / И. И. Иванов /

Что такое NDA и зачем он нужен

NDA (non-disclosure agreement) — соглашение о конфиденциальности. Две стороны договариваются, какие сведения считаются тайной, что с ними можно делать и что будет за разглашение. В российском праве отдельного закона об NDA нет: это обычный гражданско-правовой договор, и его условия работают, если не противоречат закону.

Нужен он в переговорах о сделке, при передаче технического задания подрядчику, при найме внешнего консультанта, при совместной разработке. Без перечня сведений и подписи принимающей стороны доказать разглашение почти невозможно: суд спросит, что именно было тайной и как человек об этом узнал.

Что прописать в NDA

Стороны: полные наименования компаний или данные физлица и ИП, кто подписывает и на каком основании.
Цель передачи сведений: переговоры, оценка проекта, работа по договору подряда.
Перечень конфиденциальной информации или порядок её обозначения: гриф «конфиденциально», отдельный реестр, защищённая папка.
Обязанности принимающей стороны: не раскрывать, использовать только для цели, ограничить круг допущенных лиц.
Исключения: общедоступные сведения, информация от третьих лиц, раскрытие по требованию закона.
Срок действия и срок хранения тайны после окончания договора.
Ответственность: убытки, штраф за каждый случай, порядок возврата или уничтожения носителей.
Порядок разрешения споров и применимое право.

Как заключить NDA

Решите, кто раскрывает сведения. Определите, тайна односторонняя или стороны обмениваются ею. От этого зависит, кто принимает обязательства.
Составьте перечень тайны. Перечислите категории сведений или введите порядок обозначения. Без этого NDA не защищает.
Проверьте полномочия подписанта. У компании — устав или доверенность, у ИП — паспорт, у физлица — паспорт и дееспособность.
Договоритесь о сроке и штрафе. Срок неразглашения может быть дольше срока самого договора. Штраф должен быть посильным, иначе суд его снизит.
Подпишите и передайте экземпляры. Каждой стороне — свой экземпляр. Если документ электронный, подпишите его электронной подписью и сохраните файл.

NDA между физическими лицами и с физическим лицом

NDA можно заключить между любыми участниками: компания и компания, компания и ИП, компания и физлицо, два физлица. Ограничений по составу сторон гражданское законодательство не ставит.

Если NDA подписывает работник, действуют правила трудового права: штраф как вид ответственности Трудовой кодекс не предусматривает, работник возмещает только прямой действительный ущерб (ст. 238 ТК). За разглашение охраняемой законом тайны его можно уволить по подпункту «в» пункта 6 части 1 статьи 81 ТК, а по пункту 7 части 1 статьи 243 ТК — привлечь к полной материальной ответственности в пределах прямого ущерба.

С фрилансером, самозанятым или консультантом, которые не в трудовых отношениях, работает обычный гражданско-правовой NDA: неустойка и убытки взыскиваются через суд. Поэтому с внешним исполнителем NDA полезнее, чем с сотрудником.

Частые ошибки

Нет перечня сведений: в NDA написано «любая информация», и суд не может определить, что охранялось.
Путают NDA и режим коммерческой тайны: режим вводится внутри компании приказом и положением по 98-ФЗ, а NDA связывает конкретные стороны.
Штраф в NDA с работником: такое условие суд не применит, потому что ТК не знает штрафов.
Не обозначен срок: обязательство о неразглашении бессрочным суд, скорее всего, не признает.
Забыли про возврат носителей: после окончания переговоров документы и файлы остаются у принимающей стороны.

Частые вопросы

Чем NDA отличается от режима коммерческой тайны?

Режим коммерческой тайны вводится внутри компании по Федеральному закону от 29.07.2004 № 98-ФЗ: приказ, положение, перечень сведений, учёт носителей. Он действует для всех сотрудников. NDA — договор с конкретным контрагентом или человеком, где прописаны взаимные обязательства и ответственность.

Можно ли заключить NDA между физическими лицами?

Да. Гражданское законодательство не запрещает физлицам заключать соглашения о конфиденциальности. Важно указать паспортные данные, перечень сведений и ответственность.

На какой срок заключают NDA?

Закон срок не устанавливает. На практике берут срок переговоров или договора плюс 2–5 лет после его окончания. Бессрочное обязательство суды оценивают осторожно.

Действует ли NDA после увольнения работника?

Обязательство о неразглашении может сохраняться, если работник подписал его добровольно и сведения охраняются законом. Обязанность не разглашать коммерческую тайну сохраняется после увольнения в течение срока действия её режима. Если бывший работник нарушил эту обязанность, работодатель вправе требовать возмещения причинённых убытков в предусмотренных законом случаях.

Нужно ли заверять NDA у нотариуса?

Нет, нотариальная форма для такого договора не требуется. Достаточно простой письменной формы и подписей сторон.

Что будет, если контрагент нарушил NDA?

Пострадавшая сторона вправе требовать возмещения убытков и уплаты предусмотренной договором неустойки. Суд может снизить неустойку по статье 333 ГК, если она явно несоразмерна последствиям нарушения.

Когда NDA и переписка тонут в рутине

Чтобы договоры и обязательства не терялись

Согласование NDA, проверка подписантов и контроль сроков неразглашения занимают время у юриста и руководителя.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают документы по шаблону, сверяют реквизиты и напоминают о сроках — руководителю остаётся проверить и подписать.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»