Никита Малов.

Основатель и управляющий партнёр
аналитической компании ДОВОДАналитика рынков · OSINT

Факты. Решения.
Развитие бизнеса.

Отзыв на исковое заявление о взыскании задолженности по договору поставки

Поставщик подал в арбитраж иск о взыскании долга за товар. Отзыв — ваш шанс показать суду свою версию до первого заседания: что поставлено, что оплачено, какие претензии есть к товару. Ниже — образец отзыва и разбор возражений, которые работают по договору поставки.

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

В Арбитражный суд города Москвы

115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

Дело № А40-123456/2026

Истец: ООО «Поставка»

ИНН 7701234567, ОГРН 1157746123456

Ответчик: ООО «Ромашка»

ИНН 7707654321, ОГРН 1157746654321

Отзыв на исковое заявление

о взыскании задолженности по договору поставки

7 ноября 2026 г.

ООО «Поставка» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «Ромашка» 1 240 000 рублей задолженности по договору поставки от 12 марта 2026 года № 14 и 86 000 рублей неустойки. С иском не согласно в части.

По универсальным передаточным документам от 15 апреля 2026 года № 210 и от 20 мая 2026 года № 287 товар принят без замечаний и оплачен платёжными поручениями от 25 апреля 2026 года № 431 и от 28 мая 2026 года № 512. Поставка по УПД от 3 июня 2026 года № 341 на 1 240 000 рублей не состоялась: товар на склад ответчика не поступал, документ подписан со стороны покупателя неуполномоченным лицом.

Истец не учёл оплату платёжным поручением от 10 июня 2026 года № 548 на 400 000 рублей, которая погасила часть долга. По расчёту истца неустойка начислена на всю сумму долга без учёта этой оплаты и без проверки ставки, согласованной пунктом 6.2 договора.

Прошу в удовлетворении иска в части взыскания 1 240 000 рублей основного долга отказать, требование о неустойке удовлетворить в размере, рассчитанном с учётом оплаты от 10 июня 2026 года.

Приложение: копия договора поставки от 12.03.2026 № 14 на 8 л.; платёжные поручения от 25.04.2026 № 431, от 28.05.2026 № 512, от 10.06.2026 № 548 на 3 л.; акт сверки на 30.09.2026 на 1 л.; доверенность представителя на 1 л.

Представитель ответчика

Представитель ООО «Ромашка»

____________ / по доверенности от 01.09.2026 № 7 /

Зачем ответчику отзыв

Иск о взыскании долга по поставке арбитражный суд рассматривает по правилам главы 19 АПК РФ. Ответчик вправе представить отзыв на иск: изложить свои возражения, сослаться на документы и оспорить расчёт. Суд предлагает это сделать в определении о принятии иска к производству и назначает срок.

Отзыв не заменяет доказательства. Он собирает факты в одну картину: судья видит, что поставлено, что оплачено и что вы оспариваете, ещё до заседания. Без отзыва первое заседание часто уходит на перенос: суд не знает вашу позицию и не может её проверить.

Что проверить в иске поставщика

  • Договор: реквизиты, предмет, сроки оплаты, порядок приёмки, подсудность и договорная неустойка.
  • Поставку: универсальные передаточные документы, товарные накладные, кто подписал и была ли у него доверенность.
  • Оплату: платёжные поручения и акт сверки — иск часто считает долг без последних платежей.
  • Качество и комплектность: акты о недостатках, претензии, переписка о браке или недопоставке.
  • Расчёт: сумма долга, период и ставка неустойки, учтены ли частичные оплаты и встречные требования.
  • Соблюдение претензионного порядка: по денежным требованиям из сделок иск подают по истечении 30 календарных дней со дня направления претензии, если закон или договор не установили иной срок (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Как составить отзыв

  1. Проверьте реквизиты. Шапка суда, номер дела, полные данные истца и ответчика — так, как в иске и определении о принятии.
  2. Признайте бесспорное. Если часть долга действительно есть, напишите об этом прямо: спор о всей сумме, когда половина подтверждена документами, подрывает доверие к остальным возражениям.
  3. Оспорьте по пунктам. Каждое возражение — факт и документ: не было поставки, товар бракован, оплата прошла, неустойка посчитана неверно.
  4. Проверьте расчёт. Пересчитайте долг и неустойку по условиям договора и нормам закона, приложите свой расчёт.
  5. Направьте и приложите. Копию отзыва с приложениями направьте истцу заказным письмом с описью или через систему «Мой арбитр», а в суд подайте с доказательством направления.

Возражения, которые чаще всего срабатывают

Поставка не состоялась или состоялась частично. Если товар не поступал на склад, нет подписи получателя или подписал неуполномоченный сотрудник, долг не возникает. Подпись кладовщика без доверенности не связывает покупателя, а универсальный передаточный документ без отметки о получении не доказывает передачу.

Товар поставлен с недостатками. По ст. 518 ГК РФ покупатель, которому передан товар с недостатками, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные ст. 475 ГК РФ. Если недостатки выявлены, нужны акт, претензия и переписка — они превращают возражение в доказательство.

Оплата не учтена. Сверка платежей и акт сверки показывают, какая сумма закрыта. Частичная оплата погашает долг, и иск, посчитанный без неё, оспаривается прямо в отзыве.

Неустойка завышена. Проверьте ставку в договоре и период: неустойку начисляют по день исполнения обязательства, а размер снижает суд по ст. 333 ГК РФ, если он явно несоразмерен последствиям просрочки.

Нарушен претензионный порядок. Иск по денежному требованию из сделки подают по истечении 30 календарных дней со дня направления претензии (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Если претензии не было или срок не выдержан, суд оставляет иск без рассмотрения.

Частые ошибки в отзыве

  • Отзыв без приложений: возражения есть, а документов, которые их подтверждают, нет.
  • Спор о всей сумме, когда часть долга подтверждена подписанными документами.
  • Пересчёт неустойки без ссылки на пункт договора и норму закона.
  • Отзыв подан позже срока из определения суда без ходатайства о восстановлении или продлении.
  • Копия отзыва не направлена истцу — суд откладывает заседание, и время теряется.

Частые вопросы

В какой срок подают отзыв на иск?

Срок указывает суд в определении о принятии иска к производству. Если не успеваете, подайте ходатайство о продлении срока с причиной: объём документов, ожидание акта сверки, болезнь представителя. Отзыв можно подать и позже — суд его рассмотрит, но первое заседание может пройти без вашей позиции.

Обязателен ли отзыв?

Да. Ответчик обязан направить или представить отзыв в арбитражный суд и другим участникам дела. Если отзыв не представлен в установленный срок, суд вправе рассмотреть дело по имеющимся доказательствам и может отнести на ответчика судебные расходы независимо от исхода спора.

Можно ли подать отзыв через «Мой арбитр»?

Да. Документы подают в электронном виде через систему «Мой арбитр» с усиленной квалифицированной электронной подписью. Бумажный экземпляр не нужен, если суд не просит иное.

Нужно ли направлять отзыв истцу?

Да. Копию отзыва с приложениями направляют другим лицам, участвующим в деле, и прикладывают доказательство направления — почтовую квитанцию с описью или отметку системы электронной подачи.

Что делать, если долг признаю частично?

Напишите в отзыве, какую сумму признаёте и чем она подтверждена, а какую оспариваете и почему. Признание части долга не мешает спорить о неустойке и о неучтённых оплатах.

Может ли суд снизить неустойку по договору поставки?

Да, по заявлению должника суд вправе уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения (ст. 333 ГК РФ). Заявление делают в отзыве или отдельном ходатайстве, приложив расчёт и доказательства несоразмерности.

Когда исков и претензий становится больше, чем времени на них

Чтобы разбор входящих требований шёл без вас

Каждый иск и претензия — это документы, сроки и сверка с договором. Пока руководитель читает один, остальные ждут.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые разбирают входящие претензии и иски, сверяют суммы с договором и платежами и готовят черновик отзыва на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»

Другие образцы