Соглашение о выплате действительной стоимости доли: образец

Участник вышел из ООО, и компания должна вернуть ему стоимость его доли — деньгами или, с его согласия, имуществом. Ниже — образец соглашения о рассрочке, образец решения о выплате и разбор расчёта чистых активов, из которого берётся сумма.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 11 КБ Образец в PDFPDF, 66 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

в лице генерального директора П. П. Петрова, действующего на основании устава,

и гражданин И. И. Иванов, именуемый в дальнейшем «Участник»,

Соглашение о выплате действительной стоимости доли

о порядке и сроках выплаты вышедшему участнику

16 ноября 2026 г. № 3

1. Участник вышел из Общества 15 октября 2026 года, что подтверждается заявлением о выходе и записью в ЕГРЮЛ. Доля Участника в уставном капитале составляла 25 %.

2. Действительная стоимость доли определена по данным бухгалтерской отчётности Общества за 2025 год и составляет 1 250 000 (один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей.

3. Общество выплачивает Участнику стоимость доли в рассрочку: 625 000 рублей до 31 декабря 2026 года и 625 000 рублей до 31 марта 2027 года.

4. На сумму, не выплаченную в срок, Общество уплачивает проценты по статье 395 ГК РФ со дня, следующего за днём платежа по графику, по день фактической уплаты.

5. Соглашение составлено в двух экземплярах, по одному для каждой стороны.

Общество

Генеральный директор ООО «Ромашка»

____________ / П. П. Петров /

Участник

И. И. Иванов

____________ / /

Когда нужно соглашение

Участник вправе выйти из ООО, если устав предусматривает такое право, независимо от согласия других участников: заявление о выходе удостоверяет нотариус; в обычном ООО доля переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ, а в кредитной организации — с даты получения обществом заявления. Участнику причитается действительная стоимость его доли — часть чистых активов, пропорциональная его доле в уставном капитале.

Закон даёт обществу три месяца со дня перехода доли к нему, если устав не устанавливает другой срок (ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»). Соглашение нужно не всегда, а когда стороны договариваются о рассрочке, зачёте встречных требований или передаче имущества вместо денег: выплату имуществом закон допускает только с согласия выходящего участника.

Решение о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику: образец

Если рассрочка не нужна и компания платит сразу, достаточно решения единственного участника или протокола общего собрания. В решении пишут: кто вышел и когда, какую долю он имел, по какой отчётной дате посчитана стоимость доли, сколько составляет сумма и в какой срок её перечисляют, кому поручено оформить платёж.

Форма свободная, но реквизиты обязательны: дата и номер, место составления, сведения об участниках, подпись. Решение подтверждает, что выплата согласована органами компании, — при споре с вышедшим участником или с налоговой это первый документ, который попросят.

Пример формулировки: «Выплатить Иванову И. И. действительную стоимость доли в размере 1 250 000 рублей в срок до 15 января 2027 года. Поручить главному бухгалтеру удержать НДФЛ и перечислить сумму на счёт участника».

Как посчитать действительную стоимость доли

Возьмите баланс. Чистые активы считают по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед выходом: обычно за год, предшествующий году выхода.
Сложите активы, принятые к расчёту. Внеоборотные активы (основные средства, нематериальные активы по остаточной стоимости), запасы, дебиторская задолженность, денежные средства и прочие оборотные активы. Дебиторку берут за вычетом резерва по сомнительным долгам.
Вычтите обязательства. Долгосрочные и краткосрочные обязательства: кредиты, займы, кредиторскую задолженность, резервы, оценочные обязательства. Получите чистые активы — разницу между принятыми активами и обязательствами.
Умножьте на долю. Действительная стоимость доли = чистые активы × доля участника в уставном капитале. Округление до рублей закон не задаёт, поэтому сумму фиксируют в соглашении или решении.
Сверьте с уставным капиталом. Если чистые активы меньше уставного капитала, стоимость доли всё равно считают от чистых активов; при отрицательных чистых активах платить нечего, и это отдельный повод для разговора о судьбе компании.

Пример расчёта чистых активов

Компания на конец 2025 года: основные средства по остаточной стоимости 4 000 000 ₽, запасы 1 500 000 ₽, дебиторская задолженность за вычетом резерва 2 000 000 ₽, деньги на счёте 500 000 ₽. Итого активы, принятые к расчёту, — 8 000 000 ₽.

Обязательства: кредит банка 2 500 000 ₽, кредиторская задолженность поставщикам 1 000 000 ₽, задолженность по налогам и зарплате 500 000 ₽. Итого 4 000 000 ₽.

Чистые активы: 8 000 000 − 4 000 000 = 4 000 000 ₽. Участник с долей 25 % получает 1 000 000 ₽. Это иллюстрация порядка счёта, а не норматив: в каждой компании суммы свои, и считать надо по её балансу.

Что проверить в соглашении и решении

Дату выхода и дату перехода доли к обществу — от неё считают срок выплаты.
Отчётную дату, по которой посчитана стоимость доли, и саму сумму цифрами и прописью.
График платежей с конкретными датами, если выплата в рассрочку.
Ответственность за просрочку: проценты по ст. 395 ГК или неустойка по договору.
Порядок передачи имущества, если участник согласен получить его вместо денег: состав, оценка, срок передачи.
Налоги: с выплаты доли участнику-физлицу общество удерживает НДФЛ как налоговый агент.

Частые вопросы

В какой срок общество должно выплатить действительную стоимость доли?

По общему правилу — в течение трёх месяцев со дня перехода доли к обществу. Устав может установить другой срок, но не бесконечный: суды смотрят, чтобы он не лишал участника разумной возможности получить деньги. Если стороны договорились о рассрочке, сроки фиксируют в соглашении.

Чем решение о выплате отличается от соглашения?

Решение принимают внутри компании: единственный участник или общее собрание фиксирует сумму и срок выплаты. Соглашение подписывают две стороны — общество и вышедший участник, — и в нём можно прописать рассрочку, проценты за просрочку и передачу имущества. Если участник согласен на условия из решения, отдельное соглашение не обязательно.

Можно ли выплатить долю имуществом?

Только с согласия выходящего участника. По умолчанию закон говорит о выплате деньгами, а имущество в счёт доли передают, если участник на это согласился. В соглашении тогда описывают, что именно передают и как оценивают.

Что будет, если общество задержит выплату?

Участник вправе требовать проценты по ст. 395 ГК РФ со дня, следующего за днём платежа по графику, по день фактической уплаты, а также обратиться в суд. Если общество не платит и это делает невозможной его работу, участник может требовать ликвидации — это крайняя мера, но о ней стоит помнить при планировании выплат.

Нужно ли удерживать НДФЛ с выплаты доли?

Да, общество выступает налоговым агентом: с суммы, которую получает участник-физлицо, удерживают НДФЛ и перечисляют в бюджет. На руки участник получает сумму за вычетом налога, и это стоит проговорить в решении или соглашении, чтобы не было спора о том, какая сумма имелась в виду.

Какой отчётный период берут для расчёта?

Бухгалтерскую отчётность за последний отчётный период перед переходом доли к обществу — как правило, за год, предшествующий году выхода. Если участник или общество не согласны с оценкой чистых активов по отчётности, до истечения срока выплаты можно заявить об их определении по рыночной стоимости активов и обязательств.

Читать в журнале

Когда выход участника превращается в спор о цифрах

Чтобы расчёт и выплата доли не съели месяцы

Собрать баланс, посчитать чистые активы, согласовать график и не сорвать срок — рутина, которая ложится на собственника и бухгалтера.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, сверяют суммы с балансом и приносят готовое соглашение или решение на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»