Договор конвертируемого займа ООО

Договор конвертируемого займа позволяет инвестору дать компании деньги сейчас, а долю получить позже — когда наступит срок или условие из договора. Вместо возврата займа и процентов он требует увеличить уставный капитал и отдать ему часть общества. Ниже — образец с обязательными условиями и порядок оформления.

Бланк в WordWord, 12 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 69 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

в лице генерального директора П. П. Петрова, действующего на основании устава,

именуемое в дальнейшем «Заёмщик», с одной стороны, и

гражданин И. И. Иванов, именуемый в дальнейшем «Займодавец», с другой стороны,

Договор конвертируемого займа

№ ____

«16» ноября 2026 г.

1. Предмет договора. Заёмщик принимает от Займодавца заём в размере 5 000 000 (пяти миллионов) рублей, а Займодавец предоставляет его на условиях, предусмотренных настоящим договором. Заём предоставляется на цели пополнения оборотных средств и развития производства.

2. Право требовать увеличения уставного капитала. Вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов Займодавец вправе потребовать от Заёмщика увеличения уставного капитала, принятия Займодавца в общество и приобретения им доли в уставном капитале с уменьшением размера долей участников общества.

3. Срок и обстоятельства конвертации. Займодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала не ранее 31 декабря 2027 года и не позднее 31 марта 2028 года. Дополнительно право возникает при достижении Заёмщиком выручки 120 000 000 рублей по данным годовой бухгалтерской отчётности за 2027 год.

4. Размер доли. Номинальная стоимость приобретаемой Займодавцем доли определяется как сумма займа, подлежащая конвертации, и составляет 5 000 000 рублей. Размер доли в процентах от уставного капитала после увеличения определяется отношением этой суммы к сумме увеличенного уставного капитала.

5. Проценты. За пользование займом начисляются проценты по ставке 10 процентов годовых. Проценты начисляются на сумму займа со дня, следующего за днём перечисления денег, по день возврата включительно. При конвертации проценты, начисленные к дате требования, засчитываются в стоимость вклада в порядке, определённом настоящим договором.

6. Предварительное согласие участников. Настоящий договор заключён с предварительного согласия общего собрания участников Заёмщика, оформленного протоколом от 10 ноября 2026 года № 7. Без такого согласия договор может быть признан недействительным по иску общества или его участников.

7. Порядок конвертации. При наступлении срока или обстоятельств из раздела 3 Займодавец подаёт требование нотариусу. Нотариус уведомляет Заёмщика, который вправе представить возражения в течение 14 рабочих дней после предъявления требования. Регистрацию нотариус оформляет по статье 103.13 Основ законодательства РФ о нотариате.

8. Возврат займа. Если Займодавец не предъявил требование об увеличении уставного капитала в срок из раздела 3, заём и проценты возвращаются в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

9. Заключительные положения. Договор вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств. Изменение условий договора и уступка права требовать увеличения уставного капитала другому лицу допускаются с предварительного согласия общего собрания участников Заёмщика.

Заёмщик

Генеральный директор ООО «Ромашка»

____________ / П. П. Петров /

Займодавец

И. И. Иванов

____________ / /

Что такое договор конвертируемого займа

Договор конвертируемого займа — это заём, по которому займодавец вместо возврата всей или части суммы и выплаты всех или части процентов вправе потребовать от общества увеличить уставный капитал. Если займодавец уже участник, растёт номинальная стоимость и размер его доли, а доли остальных уменьшаются. Если займодавец — третье лицо, его принимают в общество и он приобретает долю.

Конструкцию ввёл Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: договор регулирует статья 19.1. Для инвестора это способ войти в компанию позже, не договариваясь заново о цене доли: условия конвертации фиксируются сразу, а деньги работают в бизнесе уже сейчас.

Что обязательно указать в договоре

Срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых займодавец вправе потребовать увеличения уставного капитала. Обстоятельствами могут быть действия или бездействие сторон и третьих лиц, решения заёмщика, достижение финансовых показателей.
Сумму или порядок её определения: на какую величину увеличивается номинальная стоимость доли займодавца-участника в процентах от стоимости дополнительного вклада либо номинальную стоимость приобретаемой доли займодавца-третьего лица в процентах от стоимости вклада. Порядок может зависеть от обстоятельств, которые ещё не наступили.
Размер займа, порядок и срок его выдачи, ставку и порядок начисления процентов.
Порядок предъявления требования нотариусу и оформления конвертации по статье 19.1 Закона об ООО.
Условие о предварительном согласии участников общества на заключение договора, на его изменение и на уступку права требовать увеличения уставного капитала.
Реквизиты сторон и подписи.

Предварительное согласие участников

Договор конвертируемого займа, соглашение об изменении его условий и соглашение об уступке права требовать увеличения уставного капитала заключают с предварительного согласия общего собрания участников общества. Предварительное согласие дают единогласно все участники общества. Принятие решения и состав присутствовавших удостоверяет нотариус до заключения договора.

Если согласия нет, общество или его участники вправе требовать признания договора недействительным. Поэтому протокол собрания — не формальность, а документ, без которого вся сделка висит на риске спора. Ссылку на протокол с датой и номером вписывают в текст договора.

Как оформить конвертацию

Согласуйте условия с участниками. Получите единогласное предварительное согласие всех участников в форме решения об увеличении капитала и удостоверьте решение у нотариуса. Затем подпишите и нотариально удостоверьте договор конвертируемого займа.
Подпишите договор. Укажите условия займа и конвертации, подпишите договор и удостоверите его у нотариуса.
Перечислите заём. Переведите деньги на счёт общества с назначением платежа по договору. Сохраните платёжное поручение и выписку.
Предъявите требование. Когда наступил срок или условие, подайте письменное требование нотариусу: с его получением требование считается предъявленным обществу. Нотариус уведомит общество.
Проведите собрание и нотариуса. Нотариус уведомляет общество о требовании. При отсутствии возражений он подаёт заявление на регистрацию после истечения установленного срока; совместное волеизъявление сторон позволяет подать его раньше.
Зарегистрируйте изменения. Документы на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ подаёт нотариус; займодавец или займодавец вместе с заёмщиком обращается к нему с заявлением.

Частые ошибки

Нет предварительного согласия участников — договор можно оспорить.
Не описан срок или обстоятельства конвертации: непонятно, когда займодавец вправе требовать долю, и требование повисает.
Не указан порядок определения доли в процентах от вклада — при увеличении капитала размер доли приходится доказывать.
Забыли, что решение об увеличении уставного капитала и состав участников удостоверяет нотариус: без этого регистрация изменений не пройдёт.
Смешали конвертируемый заём с опционом на долю: это разные конструкции, и последствия у них разные.

Частые вопросы

Чем конвертируемый заём отличается от обычного?

Обычный заём возвращают деньгами с процентами. По конвертируемому займодавец вместо возврата всей или части суммы и процентов вправе потребовать увеличить уставный капитал и получить долю в обществе. Право возникает при наступлении срока или обстоятельств, записанных в договоре.

Может ли займодавец не быть участником общества?

Да, если устав допускает увеличение капитала за счёт вкладов третьих лиц. При конвертации займодавец приобретает долю, а размер долей остальных участников уменьшается.

Нужно ли согласие участников на такой договор?

Да, договор, соглашение об изменении его условий и уступка права требовать увеличения уставного капитала заключаются с предварительного согласия общего собрания участников. Без согласия договор может быть признан недействительным по иску общества или участников.

Кто подаёт документы на регистрацию после конвертации?

Нотариус, которому предъявили требование о конвертации или совместное волеизъявление сторон. Ему предоставляют нотариально удостоверенный договор и банковское подтверждение выдачи займа. При возражениях общества заявление на регистрацию не направляется.

Что будет, если займодавец не потребует конвертации?

Тогда заём и проценты возвращаются по правилам договора. Условие о возврате при неиспользованном праве на конвертацию лучше прописать отдельным разделом, чтобы не спорить о сроках.

Когда инвестор приходит, а доли ещё нет

Чтобы сделка с инвестором шла по плану, а не по переписке

Конвертируемый заём держится на документах: протокол собрания, договор с точными условиями, требование в срок, нотариус, регистрация. Один пропущенный шаг — и деньги инвестора остаются займом, а доля не появляется.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, сверяют суммы и сроки с условиями договора и приносят собственнику готовый пакет на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»