Учредительный договор

Учредительный договор — документ, которым несколько человек договариваются создать организацию и распределяют между собой роли, доли и порядок решений. Ниже — что в нём прописать, для каких форм он обязателен и почему в ООО его заменили устав и решение об учреждении.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 11 КБ Образец в PDFPDF, 60 КБ

Образец заполнения

г. Москва

о создании общества с ограниченной ответственностью

16 ноября 2026 г. № 1

Граждане Петров Пётр Петрович и Иванова Ирина Ивановна, далее — участники, договорились создать общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее — общество) и определить порядок совместной деятельности по его созданию.

Уставный капитал общества — 100 000 рублей. Доли участников: Петров П. П. — 60 000 рублей, что составляет 60 % уставного капитала; Иванова И. И. — 40 000 рублей, что составляет 40 %. Доли оплачиваются деньгами в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации общества.

Управление обществом: общее собрание участников, единоличный исполнительный орган — генеральный директор. Решения по вопросам, отнесённым законом к исключительной компетенции общего собрания, принимаются в порядке, установленном уставом.

Участники обязуются внести вклады в срок, указанный в настоящем договоре, и нести солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации (п. 2 ст. 89 ГК РФ).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до достижения участниками целей, ради которых он заключён.

Участник 1

Петров Пётр Петрович

____________ / ____________ /

Участник 2

Иванова Ирина Ивановна

____________ / ____________ /

Что такое учредительный договор

Учредительный договор — соглашение нескольких лиц о создании организации. В нём фиксируют, кто создаёт компанию, какими вкладами и в каком размере оплачивает уставный капитал, как принимаются решения и как распределяются результаты.

Для общества с ограниченной ответственностью такой договор обязательным документом больше не является: с 2009 года ООО действует на основании устава, а создание фиксирует решение об учреждении, которое учредители принимают единогласно (п. 1 и 3 ст. 11 Закона об ООО), а если учредителей двое и больше, они ещё обязаны заключить письменный договор об учреждении (п. 1 ст. 89 ГК РФ, п. 5 ст. 11 Закона об ООО) — учредительным документом он не является; для регистрации закон допускает документ о создании в виде протокола, договора или иного документа. После создания ООО участники вправе заключить корпоративный договор по ст. 67.2 ГК РФ и ст. 32 Закона об ООО: он регулирует их права, но не заменяет устав и не действует против общества и третьих лиц.

Что прописать в учредительном договоре

Состав участников: полные имена или наименования, паспортные данные или реквизиты, адреса.
Наименование и адрес создаваемой организации, вид деятельности, если он важен для участников.
Размер уставного капитала и доли каждого участника в рублях и процентах.
Порядок и сроки оплаты долей: деньгами, имуществом, имущественными правами, с оценкой неденежного вклада.
Порядок совместной деятельности до регистрации: кто готовит документы, кто подаёт их в налоговую, кто несёт расходы.
Распределение прибыли, порядок принятия решений, выход из состава участников, порядок разрешения споров.
Ответственность участников по обязательствам, возникшим до регистрации организации.
Подписи всех участников с расшифровкой и дата.

Как составить учредительный договор

Соберите данные участников. Паспортные данные физлиц или реквизиты организаций, адреса для связи — от этого зависит, какие сведения попадут в договор и заявление о регистрации.
Определите структуру компании. Кто сколько вносит и какую долю получает, кто будет директором, какие решения принимаются большинством, а какие — единогласно.
Пропишите порядок оплаты долей. Срок оплаты, форма вклада, оценка неденежного имущества: без этого договор не защищает участников от споров о взносах.
Подпишите договор. Все участники ставят подписи и дату. Если участник — организация, подписывает её руководитель по данным ЕГРЮЛ.
Сдайте документы на регистрацию. В налоговую подают устав, решение об учреждении, заявление по форме Р11001 и документы об оплате госпошлины, если она нужна. Учредительный договор прикладывают, если он заключён.

Чем учредительный договор отличается от устава и решения об учреждении

Устав — основной документ ООО, его принимают на общем собрании и регистрируют; он определяет структуру управления и правила для всех, кто впоследствии войдёт в общество.
Решение об учреждении подписывают учредители при создании ООО; в нём фиксируют размер уставного капитала, доли и избрание директора.
Учредительный договор — соглашение между конкретными участниками; он может дополнять устав, но не заменяет его и не подменяет решение об учреждении.
Изменения в устав регистрируют в налоговой, изменения в учредительный договор — только между его сторонами, если иное не следует из закона.

Частые вопросы

Обязателен ли учредительный договор для ООО?

Как учредительный документ — нет: ООО действует на основании устава (п. 3 ст. 89 ГК РФ). Но если учредителей двое и больше, письменный договор об учреждении обязателен (п. 1 ст. 89 ГК РФ, п. 5 ст. 11 Закона об ООО): в нём фиксируют совместную деятельность по созданию общества, уставный капитал, доли и порядок их оплаты. Единственный учредитель договор не заключает, он принимает решение об учреждении один. Чтобы после создания урегулировать отношения участников подробнее, чем в уставе, заключают корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

Для каких организаций учредительный договор обязателен?

Для полного товарищества и товарищества на вере: они действуют на основании учредительного договора, который подписывают все полные товарищи (ст. 70 и ст. 83 ГК РФ). В остальных формах документ либо не нужен, либо заключается по желанию участников.

Что будет, если в договоре не указать доли?

Без размера и стоимости долей договор не выполняет свою главную функцию — распределение участия. Налоговая может отказать в регистрации, если сведения о долях в решении об учреждении и заявлении расходятся. Доли всё равно придётся определить до подачи документов.

Можно ли изменить учредительный договор после регистрации?

Да, по соглашению всех сторон. Если изменения касаются сведений, которые попали в ЕГРЮЛ, их нужно провести через решение общего собрания и заявление в налоговую; сам договор регистрировать отдельно не нужно.

Нужно ли заверять учредительный договор у нотариуса?

Сам договор — нет. Решение об учреждении принимается учредителями единогласно и нотариально не удостоверяется; подпись заявителя на заявлении Р11001 заверяют у нотариуса, кроме случаев, когда заявитель сам подаёт документы в налоговую с паспортом или отправляет их в электронном виде с усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ), а нотариальное подтверждение требуется для решений общего собрания об изменении устава и уставного капитала. Любая сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в ООО (включая залог), подлежит нотариальному удостоверению; несоблюдение нотариальной формы влечёт недействительность, исключения установлены только самим законом. Требования к форме решения проверяйте по действующей редакции закона об ООО и Гражданского кодекса.

Когда документы для компании собираются вручную и с ошибками

Чтобы бумаги для регистрации и сделок собирались сами

Устав, решение, договор и заявление должны совпадать до цифры: расхождение в доле или адресе возвращает документы из налоговой.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, сверяют данные участников между собой и приносят готовый комплект на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»