Исковое заявление о привлечении к субсидиарной ответственности

Исковое заявление о привлечении к субсидиарной ответственности подают, когда долг компании закрыть нечем, а у руля стояли люди, чьи решения довели её до этого. Ниже — бланк и заполненный образец для случая, когда должника исключили из ЕГРЮЛ, а кредитор остался с непогашенным долгом.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 65 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

В Арбитражный суд города Москвы

115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

Истец: ООО «Северный поставщик»

ОГРН 1157746000000, ИНН 7715000000

125009, г. Москва, ул. Тверская, д. 9, стр. 1

Ответчик: Иванов Пётр Сергеевич

дата рождения 12.03.1981, ИНН 770300000000

адрес: 127015, г. Москва, ул. Новодмитровская, д. 2

ИНН 770300000000

Исковое заявление

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника

7 ноября 2026 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2025 года по делу № А40-000000/2024 с ООО «Вектор» (ОГРН 1157746000000, ИНН 7715000000) в пользу ООО «Северный поставщик» взыскано 4 380 000 рублей основного долга и 312 000 рублей неустойки по договору поставки от 11 января 2024 года № 7. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

19 сентября 2026 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Вектор» как недействующего юридического лица по решению регистрирующего органа. Задолженность перед ООО «Северный поставщик» не погашена.

Иванов Пётр Сергеевич с 11 января 2024 года по 19 сентября 2026 года занимал должность генерального директора ООО «Вектор» и являлся его единственным участником, то есть лицом, контролировавшим должника. В период его руководства общество прекратило сдавать налоговую отчётность и совершать операции по счетам, что и послужило основанием для исключения из реестра.

По данным бухгалтерской отчётности за 2024 год активы ООО «Вектор» составляли 1 200 000 рублей при кредиторской задолженности 5 800 000 рублей. Выручка за 2024 год — 900 000 рублей. Имущества должника недостаточно для расчёта с кредитором.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьёй 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» прошу привлечь Иванова Петра Сергеевича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вектор» и взыскать с него в пользу ООО «Северный поставщик» 4 692 000 рублей.

Приложение: копия решения Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2025 по делу № А40-000000/2024; копия исполнительного листа; выписка из ЕГРЮЛ; бухгалтерская отчётность ООО «Вектор» за 2024 год; выписка из ЕГРН об отсутствии имущества; документ об уплате государственной пошлины; доказательства направления копии иска ответчику.

Истец

Генеральный директор ООО «Северный поставщик»

____________ / А. В. Смирнов /

Когда подают заявление о субсидиарной ответственности

Субсидиарная ответственность — это долг компании, который перекладывают на человека, принимавшего решения: директора, участника, управляющую компанию. Кредитор получает право требовать с него то, что не удалось взыскать с самой компании.

Закон о банкротстве (Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ) знает два пути. Если дело о банкротстве должника уже ведётся, заявление о привлечении контролирующих лиц рассматривают внутри этого дела — статья 61.11 и глава III.2. Если банкротство не открывали, а компанию, например, исключили из ЕГРЮЛ как недействующую, кредитор идёт в арбитраж с обычным иском — на этом построена статья 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Что указать в заявлении

Суд: арбитражный суд по месту нахождения должника, а при иске вне банкротства — по общим правилам подсудности.
Истца: кредитора с подтверждённым требованием — решением суда, исполнительным листом, документами о долге.
Ответчика: контролирующее лицо — фамилию, имя, отчество, дату и место рождения, адрес, ИНН или СНИЛС.
Должника: наименование, ОГРН, ИНН, адрес и что с ним стало — ликвидация, исключение из ЕГРЮЛ, банкротство.
Основания: какие действия или бездействие ответчика привели к невозможности погасить долг, с датами и документами.
Сумму требования: непогашенный долг перед истцом плюс подтверждённые расходы.
Приложения: судебные акты, выписки, отчётность, документы об уплате пошлины и направлении копии ответчику.

Как составить заявление

Подтвердите долг. Приложите вступившее в силу решение суда или иной документ, из которого долг бесспорен. Без подтверждённого требования субсидиарная ответственность не работает.
Определите ответчика. Соберите доказательства контроля: выписку из ЕГРЮЛ, устав, протоколы, банковские документы о подписи. Контролирующим лицом признают того, кто определял решения должника.
Опишите причинную связь. Покажите, какие именно действия ответчика — вывод активов, сокрытие документов, бездействие при долге — сделали расчёт с кредитором невозможным. Общие слова суд не примет.
Посчитайте сумму. Сложите непогашенный долг перед истцом и документально подтверждённые расходы. Сумма не может превышать совокупный размер требований кредиторов.
Уплатите пошлину и направьте копию. Пошлину считают по правилам статьи 333.21 НК РФ от цены иска. Копию заявления с приложениями направьте ответчику и сохраните доказательство отправки.

Частые ошибки

Иск подан в суд общей юрисдикции: спор о субсидиарной ответственности по долгам компании рассматривает арбитражный суд.
Не указан идентификатор ответчика — СНИЛС, ИНН или данные паспорта; без него арбитраж оставляет иск без движения.
Причинную связь заменили пересказом долга: суд проверяет, какие решения ответчика привели к невозможности расчёта.
Забыли про пошлину или посчитали её от полной суммы долга, а не от цены иска по статье 333.21 НК РФ.
Копия заявления не направлена ответчику — это самостоятельное основание для оставления иска без движения.

Частые вопросы

Куда подавать заявление — в дело о банкротстве или отдельным иском?

Если дело о банкротстве должника открыто, заявление о привлечении контролирующих лиц рассматривают в этом деле по правилам главы III.2 Закона о банкротстве. Если банкротства нет, а компания прекратила деятельность, кредитор подаёт отдельный иск в арбитражный суд.

Кто вправе подать заявление?

Конкурсный управляющий, кредиторы, чьи требования включены в реестр, и уполномоченный орган — в деле о банкротстве. Вне банкротства иск подаёт кредитор, чьё требование к должнику подтверждено и не погашено.

В течение какого срока можно обратиться?

Срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности — три года. Его отсчитывают со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать об основании для привлечения. Пропуск срока — самостоятельное основание для отказа.

Какую сумму взыскивают с ответчика?

Размер ответственности ограничен совокупным размером требований кредиторов, оставшихся непогашенными. Кредитор вправе требовать в свою пользу сумму своего непогашенного требования в пределах этой величины.

Нужна ли госпошлина?

Да, заявление облагается пошлиной по правилам статьи 333.21 НК РФ. Её считают от цены иска, в которую входит сумма требования к ответчику.

Можно ли привлечь нескольких ответчиков сразу?

Да, в заявлении перечисляют всех контролирующих лиц. Если невозможность полного погашения требований кредиторов вызвана действиями или бездействием нескольких таких лиц, они несут субсидиарную ответственность солидарно.

Когда долг компании уже не взыскать с неё самой

Чтобы документы для спора собирались без ручной сверки

К заявлению нужны решение суда, выписки, отчётность и доказательства контроля — десятки файлов, которые надо сверить между собой и разложить по абзацам.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые разбирают такие документы по заданным правилам, сверяют суммы и даты и приносят готовую подборку с найденными расхождениями.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»