Договор купли продажи доли в ООО с единственным учредителем

Когда в ООО один участник, продать часть его доли третьему лицу можно без оферты другим участникам — предлагать некому. Дальше важнее другое: согласие на вход нового участника, проверка покупателя, условия сделки и нотариальное удостоверение. Ниже — бланк и образец заполнения.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 74 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

г. Москва

16 ноября 2026 г.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

о продаже части доли единственного участника третьему лицу

№ 3-2026

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», ОГРН 1157746000000, ИНН 7700000000, адрес: 125009, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, в лице генерального директора Петрова Петра Петровича, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем «Общество», с одной стороны,

Иванов Иван Иванович, паспорт гражданина Российской Федерации 45 00 № 123456, выдан 01.02.2010 отделением УФМС России по г. Москве, адрес: 121001, г. Москва, ул. Арбат, д. 2, кв. 3, именуемый в дальнейшем «Продавец», с другой стороны,

и Смирнова Анна Сергеевна, паспорт гражданина Российской Федерации 45 01 № 654321, выдан 15.03.2012 отделением УФМС России по г. Москве, адрес: 123001, г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 4, кв. 5, именуемая в дальнейшем «Покупатель», с третьей стороны,

заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Продавец продаёт, а Покупатель покупает часть принадлежащей Продавцу доли в уставном капитале Общества в размере 20 процентов уставного капитала Общества номинальной стоимостью 200 000 рублей. Уставный капитал Общества — 1 000 000 рублей, Продавец владеет долей в размере 100 процентов уставного капитала.

2. Доля переходит к Покупателю с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц.

3. Цена части доли — 500 000 рублей. Покупатель уплачивает цену в течение трёх рабочих дней с даты нотариального удостоверения договора на счёт Продавца, указанный в реквизитах сторон.

4. Продавец подтверждает, что уставный капитал Общества оплачен полностью, доля не заложена, не находится под арестом, в залоге и в споре, права третьих лиц на долю отсутствуют.

5. Покупатель до подписания договора ознакомлен с уставом Общества, бухгалтерской (финансовой) отчётностью за 2025 год и сведениями о сделках Общества, которые требуют согласия, и претензий к состоянию Общества не имеет.

6. Нотариус, удостоверивший договор, подаёт заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в порядке и срок, установленные законом. Расходы на нотариальное удостоверение и регистрацию несёт Покупатель.

7. За нарушение срока оплаты Покупатель уплачивает Продавцу неустойку в размере 0,1 процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

8. Договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения и составлен в трёх экземплярах: по одному для каждой стороны и один для нотариуса.

9. Адреса и реквизиты сторон:

Общество

Генеральный директор

____________ / П. П. Петров /

Продавец

Иванов Иван Иванович

____________ / И. И. Иванов /

Покупатель

Смирнова Анна Сергеевна

____________ / А. С. Смирнова /

Кто и кому продаёт долю, когда учредитель один

Единственный участник владеет всей долей в уставном капитале. Продать он может как всю долю целиком, так и её часть — например, 20 процентов уставного капитала. Покупателем становится третье лицо: новый инвестор, партнёр, сотрудник.

Право преимущественной покупки у других участников здесь не работает: участник один, предлагать долю некому. Поэтому оферта и отказ от неё не нужны. Обойтись без нотариуса нельзя: сделка по отчуждению доли в ООО подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Перед сделкой проверьте устав. Он может запрещать продажу доли третьим лицам или требовать согласия общества. При запрете сначала нужно изменить устав; если требуется согласие — получить его до сделки.

Договор купли-продажи доли в ООО между участниками

Другая ситуация — когда долю продаёт один участник другому. Такой договор купли-продажи доли в ООО между участниками тоже удостоверяет нотариус: правило п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ распространяется на все сделки по отчуждению доли, а не только на продажу третьим лицам.

Преимущественное право здесь не применяется: покупатель — сам участник общества, и предлагать ему долю незачем. Но устав может требовать согласия других участников или общества на такую продажу — тогда согласие берут до подписания.

Если участников двое и один выкупает долю другого целиком, после записи в ЕГРЮЛ в обществе остаётся один участник. Это законно: общество продолжает работать, а устав стоит привести в соответствие с новым составом участников.

Что проверить до подписания

Устав в действующей редакции: нет ли запрета на продажу доли третьим лицам и требования согласия общества.
Выписку из ЕГРЮЛ: кто числится участником, размер доли, нет ли записей о залоге или аресте.
Решение единственного участника о продаже части доли и об одобрении сделки, если цена или размер доли требуют согласия по уставу.
Бухгалтерскую отчётность и кредитные договоры общества: скрытые долги и обязательства переходят вместе с долей.
Паспортные данные покупателя и его согласие на обработку персональных данных для нотариуса.
Согласие супруга покупателя, если он покупает долю в браке на общие деньги.

Как оформить сделку

Согласуйте условия. Определите размер доли в процентах и в рублях, цену, порядок и срок оплаты, кто несёт расходы на нотариуса и регистрацию.
Соберите документы. Устав, выписка из ЕГРЮЛ, решение единственного участника, паспорта сторон, согласия — свои для каждого случая.
Подпишите у нотариуса. Нотариус проверяет дееспособность и полномочия, удостоверяет договор и подаёт документы на регистрацию в налоговый орган.
Дождитесь записи в ЕГРЮЛ. Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в реестр. С этого дня в обществе два участника.
Оплатите и закройте расчёты. Покупатель перечисляет цену в срок из договора, продавец выдаёт расписку или подтверждение платежа.

Что вписать в договор

Размер продаваемой части доли в процентах и в рублях, размер всей доли продавца и уставный капитал общества.
Цену и порядок оплаты: до или после регистрации, наличными в пределах лимита или на счёт.
Момент перехода доли — с даты записи в ЕГРЮЛ.
Заверения продавца: доля оплачена, не заложена, не под арестом, в споре не состоит.
Подтверждение, что покупатель ознакомлен с уставом и отчётностью общества.
Ответственность за просрочку оплаты и за отказ от регистрации.
Кто подаёт заявление в налоговый орган и кто платит пошлину и услуги нотариуса.

Частые вопросы

Нужно ли предлагать долю другим участникам, если учредитель один?

Нет. Преимущественное право покупки есть только у других участников общества. Когда участник единственный, предлагать долю некому, и оферта не требуется.

Чем отличается продажа доли третьему лицу от продажи между участниками?

Покупателем в первом случае становится человек или компания со стороны, и устав может требовать согласия общества на такой вход. Во втором случае доля переходит к действующему участнику, преимущественное право не применяется, но согласие по уставу может понадобиться. Нотариальное удостоверение обязательно в обоих случаях.

Можно ли продать долю без нотариуса?

Нет. Сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО удостоверяется нотариусом (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Договор в простой письменной форме не даст перехода доли.

Когда покупатель становится участником?

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ о новом участнике. Нотариус подаёт документы на регистрацию, а до записи в реестре покупатель участником ещё не является.

Что будет с обществом, если доля продана частично?

В обществе станет два участника. Устав и внутренние документы стоит привести в порядок: прописать порядок созыва собрания, распределение голосов, ограничения на продажу доли.

Можно ли продать долю по номиналу?

Цену стороны определяют свободно, в том числе по номинальной стоимости. Но если цена ниже рыночной, у налоговой могут возникнуть вопросы к продавцу: доход от продажи доли сравнивают с расходами на её приобретение.

Нужно ли согласие супруга продавца?

Если доля куплена в браке на общие средства, она считается общим имуществом. Согласие супруга на продажу потребуется, если этого требует нотариус или устав; безопаснее оформить его заранее.

Сделка с долей — это не только договор

Когда документы и проверка контрагента идут одним потоком

Договор, решение участника, согласия и выписки собираются из разных мест, и каждая ошибка в них возвращает сделку на шаг назад.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают пакет документов по шаблону, сверяют данные сторон с реестром и приносят готовый комплект на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»