NDA договор: как защитить информацию соглашением о конфиденциальности

NDA договор — соглашение, по которому одна сторона передаёт другой сведения и запрещает их разглашать. Ниже — что в нём прописать, кто подписывает и как он работает, если тайну всё-таки раскрыли.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 11 КБ Образец в PDFPDF, 62 КБ

Образец заполнения

ООО «Ромашка»

в лице генерального директора П. П. Петрова, действующего на основании устава,

и ООО «Лютик»

в лице директора И. И. Иванова, действующего на основании устава,

Соглашение о конфиденциальности

(NDA договор)

16 ноября 2026 г. № 14

1. Конфиденциальной считается информация, которую передающая сторона обозначила как конфиденциальную: коммерческие условия, цены, клиентские базы, технические решения, финансовые показатели.

2. Получающая сторона обязуется не разглашать информацию третьим лицам, использовать её только для переговоров и исполнения договора и предоставлять доступ только тем сотрудникам, которым он нужен для работы.

3. Срок действия соглашения — 3 года с даты подписания; обязанность хранить тайну сохраняется 3 года после прекращения договора.

4. За разглашение получающая сторона возмещает убытки в полном объёме.

Передающая сторона

Генеральный директор ООО «Ромашка»

____________ / П. П. Петров /

Получающая сторона

Директор ООО «Лютик»

____________ / И. И. Иванов /

Что такое NDA договор

NDA договор (от английского non-disclosure agreement) — соглашение о конфиденциальности. Стороны договариваются, какие сведения считаются тайной, как их можно использовать и что будет, если они уйдут на сторону.

В российском праве это гражданско-правовой договор по общим правилам ГК (ст. 307, 309, 421). Секрет производства (ноу-хау) регулирует глава 75 ГК (ст. 1465–1472), а коммерческую тайну — 98-ФЗ: без введённого режима тайны (перечень сведений, ограничение доступа, учёт и маркировка носителей, ст. 10) информация не охраняется как коммерческая тайна. Отдельного закона об NDA нет: стороны сами определяют состав сведений, срок и ответственность, если это не противоречит закону.

Что прописать в NDA договоре

Перечень конфиденциальных сведений: что именно защищается — цены, клиентская база, технологии, финансовые данные.
Исключения: сведения, которые уже были известны получающей стороне, стали публичными или затребованы госорганом.
Как обращаться с информацией: кому можно передавать, как хранить, что делать при утечке.
Срок действия соглашения и срок хранения тайны после его окончания.
Ответственность за разглашение: возмещение убытков, штраф, если стороны его согласовали.
Порядок разрешения споров и применимое право.

Как заключить NDA договор

Определите, что защищаете. Составьте перечень сведений: без него соглашение не защищает ничего конкретного.
Выберите сторону. NDA подписывают с сотрудником, подрядчиком, инвестором или партнёром — в зависимости от того, кому передаёте информацию.
Проверьте исключения. Оставьте получающей стороне разумные исключения: публичные данные, сведения, известные до подписания, требования закона.
Установите срок. Срок действия и срок хранения тайны после окончания договора. Срок охраны секрета производства — ст. 1467 ГК: исключительное право действует, пока сохраняется конфиденциальность сведений, и прекращается у всех правообладателей с момента её утраты.
Подпишите и передайте экземпляр. У каждой стороны должен остаться подписанный экземпляр; при электронном обмене — документ с электронной подписью.

Частые ошибки

Нет перечня сведений — непонятно, что именно защищено, и взыскать убытки сложно.
Считают, что трудовой договор сам защищает тайну: обязанность не разглашать сведения нужно прописать — отдельным соглашением о конфиденциальности или условием в трудовом договоре (ч. 4 ст. 57 ТК РФ).
Не указан срок — обязанность хранить тайну может оказаться бессрочной или, наоборот, прекратиться сразу.
Не прописана ответственность — получающая сторона не несёт конкретных последствий за разглашение.

Частые вопросы

Чем NDA договор отличается от трудового договора?

Трудовой договор регулирует отношения работника и работодателя: должность, оплату, режим работы. NDA защищает информацию. С сотрудником обязанность хранить тайну оформляют условием в трудовом договоре или отдельным соглашением о конфиденциальности (ч. 4 ст. 57 ТК РФ). Ответственность работника определяет ТК: он возмещает прямой действительный ущерб (ст. 238, п. 7 ч. 1 ст. 243 ТК РФ), упущенную выгоду и договорный штраф с него не взыскать.

Можно ли заключить NDA с физическим лицом?

Да. Соглашение о конфиденциальности можно подписать с любым дееспособным лицом: подрядчиком, консультантом, инвестором, потенциальным партнёром.

Что будет, если тайну разгласили?

Пострадавшая сторона вправе требовать возмещения убытков и, если штраф согласован, его уплаты. Защита секрета производства — ст. 1252 и 1472 ГК (возмещение убытков, пресечение нарушения); по договору — возмещение убытков и договорная неустойка, если она согласована.

Нужен ли NDA, если информация и так публична?

Нет. Соглашение защищает только те сведения, которые не были известны третьим лицам и обозначены как конфиденциальные.

Сколько действует NDA?

Срок стороны устанавливают сами. Обычно соглашение действует на время переговоров или договора, а обязанность хранить тайну сохраняется ещё несколько лет после его окончания.

Когда соглашения и переписка тонут в рутине

Чтобы документы собирались без ручной работы

NDA, договоры и согласования отнимают время: каждую бумагу нужно проверить, согласовать и передать дальше.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, сверяют реквизиты и приносят руководителю готовый проект на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»