Договор купли продажи предприятия

Договор продажи предприятия — сделка, по которой продавец передаёт покупателю бизнес в целом как имущественный комплекс (ст. 559 ГК РФ). Это не продажа доли в компании и не продажа отдельного здания: предмет — работающее предприятие со всем, что его составляет, а покупатель получает его как единый объект.

В состав предприятия по ст. 132 ГК РФ входят здания, оборудование, запасы, сырьё, права требования, долги, права на обозначения, которые индивидуализируют бизнес, — товарный знак, коммерческое обозначение. Не переходят только права и обязанности, которые продавец не вправе передавать другим лицам: лицензии на отдельные виды деятельности, личные права.

Существенные условия договора продажи предприятия перечислены в ГК РФ. Без них договор не считается заключённым. Это предмет — предприятие как имущественный комплекс с указанием состава и стоимости, и цена. Состав и стоимость определяют на основе полной инвентаризации (п. 1 ст. 561 ГК РФ): в договоре или приложении к нему перечисляют имущество, права и долги с оценкой каждого.

До подписания договора стороны должны составить и рассмотреть четыре документа: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия и перечень всех долгов с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (п. 2 ст. 561 ГК РФ). Без этих документов сделку не зарегистрируют, а договор могут признать недействительным.

Форма договора — письменная, единый документ, подписанный обеими сторонами. Несоблюдение формы влечёт недействительность (ст. 560 ГК РФ). Росреестр регистрирует переход права собственности; право переходит к покупателю с момента регистрации.

Продавец отвечает за недостатки переданного предприятия, если покупатель докажет, что они были до передачи. Покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения цены, безвозмездного устранения недостатков или возмещения расходов на их устранение; при недостатках предприятия покупатель может предъявить требования по правилам статьи 565 ГК РФ. Требовать в суде расторжения или изменения договора и возврата исполненного можно, если предприятие из-за недостатков, за которые отвечает продавец, непригодно для целей договора и недостатки не устранены в установленном порядке либо их устранение невозможно.

Если продавец передал предприятие с долгами, которых не было в перечне, покупатель вправе требовать уменьшения цены или расторжения договора. Кредиторы, которых не уведомили о продаже, могут предъявить требования к продавцу и покупателю солидарно (ст. 562 ГК РФ).

За просрочку передачи или оплаты стороны обычно устанавливают пени в процентах от стоимости за каждый день. Конкретный размер — в договоре; закон его не фиксирует.