Отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности

Отзыв — документ, которым ответчик по спору о субсидиарной ответственности отвечает на заявление кредитора или уполномоченного органа: разбирает доводы по пунктам, приводит свои возражения и просит суд отказать. Ниже — бланк в Word и заполненный образец с возражениями бывшего директора.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 69 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

В Арбитражный суд города Москвы

115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

Дело № А40-00000/2026

Заявитель: ООО «Кредитор»

Ответчик: Иванов Иван Иванович

Отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности

по делу № А40-00000/2026

10 ноября 2026 г.

ООО «Кредитор» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении Иванова И. И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Должник» в размере 4 800 000 рублей. С заявлением не согласен по основаниям, изложенным ниже.

Довод заявителя о том, что документы бухгалтерского учёта не переданы конкурсному управляющему, не подтверждён. Передаточный акт от 14 марта 2026 года подписан конкурсным управляющим без замечаний, опись содержит 214 позиций, в том числе оборотно-сальдовые ведомости и регистры налогового учёта за весь период. Копии акта и описи прилагаю.

Заявитель связывает неплатёжеспособность с договором поручительства от 2 февраля 2025 года. Однако поручительство выдано по обязательству, которое должник исполнял до августа 2025 года, а признаки неплатёжеспособности возникли позже — после отказа крупного покупателя от исполнения договора. Причинно-следственной связи между моими решениями и банкротством нет.

Заявитель пропустил срок подачи заявления: об основаниях привлечения Иванова И. И. к субсидиарной ответственности ему стало известно 20 мая 2023 года, что подтверждается приложенным документом, а заявление подано 21 мая 2026 года. Прошу применить последствия пропуска срока и отказать в удовлетворении заявления.

На основании изложенного прошу в удовлетворении заявления ООО «Кредитор» о привлечении Иванова И. И. к субсидиарной ответственности отказать.

Приложение: копия передаточного акта от 14.03.2026 на 3 л.; копия описи документов на 12 л.; выписка из ЕГРЮЛ на 5 л.; доверенность представителя на 1 л.

Ответчик

Иванов Иван Иванович

____________ / _________________________ /

Представитель по доверенности

ООО «Юридическая фирма»

____________ / представитель Петров П. П. /

Что такое отзыв на заявление о субсидиарной ответственности

Это письменный ответ ответчика на заявление, которым кредитор, конкурсный управляющий или налоговый орган требует привлечь контролирующее лицо должника к ответственности по его долгам. Суд рассматривает такой спор по правилам главы III.2 Закона о банкротстве (Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ), а порядок подачи отзыва задаёт Арбитражный процессуальный кодекс: статья 131 АПК обязывает ответчика направить отзыв с возражениями по каждому доводу заявления.

Отзыв не переписывает заявление, а отвечает на него. Судье проще работать с документом, где доводы заявителя разобраны по пунктам: напротив каждого — возражение и ссылка на доказательство. Общие слова о добросовестности без приложений суд не принимает во внимание.

Что указать в отзыве

Суд, в который подан отзыв, и номер дела о банкротстве.
Заявителя и ответчика с адресами; если ответчиков несколько, отзыв подаёт каждый по своим основаниям.
Название документа и заголовок: по какому заявлению и в каком размере.
Позицию: признаёте требования полностью, частично или возражаете.
Возражения по каждому доводу заявления отдельно, с доказательствами.
Заявления о пропуске исковой давности, о снижении размера ответственности, о применении срока.
Просительную часть: отказать, уменьшить размер или прекратить производство в части.
Приложения с описью и подпись ответчика или его представителя по доверенности.

Как составить отзыв

Разберите заявление по доводам. Выпишите каждый довод заявителя отдельным пунктом: что именно вменяют и какими документами подтверждают.
Соберите доказательства. Передаточные акты, описи, договоры, переписка, отчёты — всё, что опровергает довод. Копии приложите к отзыву.
Ответьте на каждый довод. Один довод — один абзац: что заявитель утверждает, почему это неверно, чем подтверждается.
Проверьте сроки. Исковая давность по спору о субсидиарной ответственности — три года; заявите о пропуске, если он есть, отдельным пунктом.
Сформулируйте просьбу. Отказать полностью, уменьшить размер или исключить часть требований — конкретно и со ссылкой на нормы.
Направьте копии. Копию отзыва с приложениями направьте заявителю и другим участникам спора до заседания, доказательство отправки приложите к отзыву.

Какие возражения работают

Нет статуса контролирующего лица: ответчик не принимал решений, не подписывал документов, не влиял на должника — подтверждается должностными инструкциями, приказами, протоколами.
Нет причинной связи: неплатёжеспособность возникла из-за внешних обстоятельств — отказа контрагента, падения спроса, блокировки счетов, а не из-за решений ответчика.
Документы переданы: передаточный акт и опись с подписью управляющего опровергают довод о сокрытии бухгалтерии.
Пропущена исковая давность: три года с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать об основаниях.
Размер завышен: ответственность ограничена размером непогашенных требований реестра, требований, заявленных после его закрытия, и требований по текущим платежам, а не всей суммой долга; часть требований может быть исключена.

Частые вопросы

В какой срок подают отзыв?

Отзыв направляют в срок, который установил суд в определении о принятии заявления, — обычно до даты заседания. Если срок пропущен по уважительной причине, суд может его восстановить, но лучше не затягивать: возражения, заявленные в заседании, суд оценит, но подготовить доказательства будет сложнее.

Можно ли не подавать отзыв?

Можно, но тогда суд рассмотрит дело по доводам заявителя и имеющимся у него документам. Отзыв — способ донести свою позицию и приложить доказательства заранее; без него защита сводится к устным возражениям в заседании.

Кто может подписать отзыв?

Сам ответчик или его представитель по доверенности с полномочием на подписание отзыва. Руководитель организации-ответчика подписывает отзыв как единоличный исполнительный орган.

Можно ли заявить о пропуске исковой давности в отзыве?

Да, это самое надёжное место: заявление о пропуске срока делается до вынесения решения, и суд применяет его, если срок действительно истёк. Срок — три года со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об основании требования.

Что просить у суда, если ответственность всё же наступит?

Уменьшить размер ответственности. Суд вправе снизить размер, если ответчик докажет, что вред имущественным правам кредиторов, причинённый по его вине, существенно меньше суммы требований. Просьбу о снижении лучше включить в отзыв заранее.

Когда заявление уже в суде

Чтобы разбор документов по делу шёл быстрее

Спор о субсидиарной ответственности держится на документах: передаточных актах, описях, протоколах, переписке. Пока их разбирают вручную, ответ на каждый довод заявителя готовится неделями.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по описи, сверяют даты и суммы и готовят черновик возражений по каждому пункту заявления.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»