Никита Малов.

Основатель и управляющий партнёр
аналитической компании ДОВОДАналитика рынков · OSINT

Факты. Решения.
Развитие бизнеса.

Заявление об оспаривании сделки должника в рамках дела о банкротстве

Заявление об оспаривании сделки должника подают в арбитражный суд, который ведёт дело о банкротстве, и рассматривают внутри этого дела. Ниже — образец с заполнением и разбор: кто вправе подать, что суд проверяет по форме и содержанию, кому заявитель обязан направить копии.

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

В Арбитражный суд города Москвы

115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

Дело № А40-00000/2026

Должник: ООО «Ромашка», ИНН 7700000000, ОГРН 1157700000000, 125009, г. Москва, ул. Тверская, д. 1

Конкурсный управляющий: П. П. Петров, ИНН 770000000000, адрес для корреспонденции: 101000, г. Москва, а/я 1

Ответчик: ООО «Лютик», ИНН 7800000000, ОГРН 1167800000000, 190000, г. Санкт-Петербург, Невский пр., д. 10

Заинтересованное лицо: И. И. Иванов, 125009, г. Москва, ул. Арбат, д. 5, кв. 1

Заявление об оспаривании сделки должника

в рамках дела о банкротстве № А40-00000/2026

6 ноября 2026 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2026 года ООО «Ромашка» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Петров Пётр Петрович.

10 февраля 2026 года, за месяц до возбуждения дела о банкротстве, должник по договору купли-продажи № 7 передал ООО «Лютик» нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Складская, д. 3, кадастровый номер 77:01:0000000:000, по цене 12 000 000 рублей. Рыночная стоимость помещения на дату сделки, по отчёту оценщика от 20 октября 2026 года, составляет 31 000 000 рублей.

Сделка совершена с имуществом должника при неравноценном встречном исполнении: цена занижена более чем вдвое. ООО «Лютик» знало о признаках неплатёжеспособности должника: на дату сделки в картотеке арбитражных дел было два иска к должнику на общую сумму 18 400 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу признать недействительным договор купли-продажи от 10 февраля 2026 года № 7, заключённый между ООО «Ромашка» и ООО «Лютик», и применить последствия недействительности сделки: обязать ООО «Лютик» возвратить в конкурсную массу нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Складская, д. 3, кадастровый номер 77:01:0000000:000.

Приложение: копия договора купли-продажи от 10.02.2026 № 7; выписка из ЕГРН; отчёт об оценке от 20.10.2026 № 45; выписки из картотеки арбитражных дел; доказательства направления копий заявления ответчику и иным лицам; документ, подтверждающий полномочия конкурсного управляющего; выписка из ЕГРЮЛ.

Заявитель

Конкурсный управляющий ООО «Ромашка»

____________ / П. П. Петров /

Что это за заявление

Заявление об оспаривании сделки должника — процессуальный документ в деле о банкротстве. Им арбитражный управляющий или кредитор просит суд признать недействительной сделку, которую должник совершил до или после возбуждения дела, и вернуть проданное имущество или деньги в конкурсную массу.

По п. 1 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ заявление подают в арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве, и рассматривают его внутри этого дела. Отдельный иск в общем порядке не подают: такой иск суд оставит без рассмотрения.

Кто вправе подать заявление

  • Арбитражный управляющий — внешний, конкурсный или финансовый — по своей инициативе или по решению собрания кредиторов.
  • Конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если сумма его требования превышает 10 % общего размера требований, включённых в реестр, — по ст. 61.9 Закона № 127-ФЗ.
  • Представитель работников должника, представитель учредителей и иные лица, которым закон даёт такое право в отдельных процедурах.

Что указать в заявлении

  • Наименование арбитражного суда и номер дела о банкротстве.
  • Должника и арбитражного управляющего с адресами и идентификаторами.
  • Лицо, в отношении которого совершена сделка, — сторону по оспариваемой сделке.
  • Сделку: вид, дату, номер, стороны, предмет и цену.
  • Обстоятельства, на которых основано требование: что именно нарушено и чем это подтверждается.
  • Норму закона, по которой сделку просят признать недействительной, и последствия, которые просит применить заявитель.
  • Перечень приложений и доказательства направления копий заявления.

Как подать заявление

  1. Проверьте срок. Сделки по ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ оспаривают в течение года со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, дающих основание для оспаривания. Пропущенный срок суд может восстановить.
  2. Соберите доказательства. Договор, платёжные документы, выписки из ЕГРН, отчёт оценщика, выписки из картотеки арбитражных дел — всё, что показывает цену сделки и осведомлённость второй стороны.
  3. Направьте копии. По п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ копии заявления и приложений заявитель направляет кредиторам или иным лицам, в отношении которых совершена сделка, заказным письмом с уведомлением о вручении. Квитанции и уведомления приложите к заявлению.
  4. Подайте в суд. Заявление подают в арбитражный суд, ведущий дело о банкротстве, — лично, почтой или через систему «Мой арбитр». При подаче заявления уплачивают госпошлину по правилам для обособленных споров в деле о банкротстве, если заявитель не освобождён от её уплаты.
  5. Дождитесь заседания. Суд проводит заседание по правилам Арбитражного процессуального кодекса с особенностями, которые установлены Законом о банкротстве. По итогам выносит определение: признать сделку недействительной и применить последствия либо отказать.

Частые ошибки

  • Заявление подают в суд по месту нахождения ответчика, а не в суд, ведущий дело о банкротстве.
  • Не направляют копии заявления стороне сделки и иным лицам заказным письмом с уведомлением — суд оставляет заявление без движения.
  • Описывают сделку, но не называют норму и не просят применить последствия недействительности: суд не может выйти за пределы требования.
  • Кредитор подаёт заявление, не проверив, что его требование превышает 10 % реестра, — заявление оставляют без рассмотрения.
  • Не прикладывают доказательства цены сделки и осведомлённости контрагента — требование остаётся без подтверждения.

Частые вопросы

В какой суд подают заявление об оспаривании сделки должника?

В арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве должника. Заявление рассматривают в рамках этого дела, а не отдельным иском (п. 1 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).

Какие требования предъявляют к форме и содержанию заявления?

Те же, что к исковому заявлению по Арбитражному процессуальному кодексу: наименование суда, стороны, обстоятельства и требования, расчёт, перечень приложений, доказательства направления копий (п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).

Кому нужно направить копии заявления?

Кредиторам или иным лицам, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, — заказным письмом с уведомлением о вручении. Доказательства отправки прикладывают к заявлению.

Нужно ли платить госпошлину?

Заявление об оспаривании сделки подают в рамках уже возбуждённого дела о банкротстве, и за заявление по обособленному спору в деле о банкротстве уплачивают госпошлину по правилам статьи 333.21 НК РФ, если заявитель не освобождён от неё.

Что будет, если сделку признают недействительной?

Суд применяет последствия недействительности: сторона возвращает в конкурсную массу полученное по сделке имущество или его стоимость, а требование стороны к должнику восстанавливается и включается в реестр в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Когда сделки должника разбирают вручную

Чтобы разбор документов по сделкам шёл быстрее

В деле о банкротстве приходится сверять десятки договоров, платежей и выписок: где занижена цена, кто из контрагентов связан с должником, какие сделки попали в нужный период.

Я настраиваю ИИ-агента, который разбирает такие документы по заданным правилам, сверяет суммы и даты и приносит готовую подборку сомнительных сделок с выписками по каждой.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»

Другие образцы