Никита Малов.

Основатель и управляющий партнёр
аналитической компании ДОВОДАналитика рынков · OSINT

Факты. Решения.
Развитие бизнеса.

Решение общего собрания учредителей ООО: образец

Решение общего собрания участников ООО оформляет то, что решили учредители: смену директора, продажу доли, крупную сделку, распределение прибыли. Ниже — бланк и заполненный образец решения по одному вопросу, а рядом — как вести книгу протоколов.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 11 КБ Образец в PDFPDF, 68 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

ООО «Ромашка»

ИНН 7701234567, ОГРН 1157746123456

г. Москва

Решение общего собрания участников ООО «Ромашка»

о досрочном прекращении полномочий директора и назначении нового

16 ноября 2026 г. № 3

Время проведения собрания: 11:00. Место проведения: г. Москва, ул. Лесная, д. 5, офис 12. Форма проведения: совместное присутствие участников.

Участники общества: Иванов Иван Иванович — доля 60 % уставного капитала; Петров Пётр Петрович — доля 40 %. Кворум есть: на собрании присутствуют участники, владеющие 100 % голосов.

Слушали: предложение участника Иванова И. И. о досрочном прекращении полномочий директора Сидорова А. А. с 16 ноября 2026 года и назначении директором Кузнецова Дмитрия Сергеевича с 17 ноября 2026 года сроком на три года.

Голосовали: «за» — 100 % голосов, «против» — нет, «воздержались» — нет.

Решили: 1. Прекратить полномочия директора Сидорова А. А. с 16 ноября 2026 года. 2. Назначить директором Кузнецова Дмитрия Сергеевича с 17 ноября 2026 года сроком на три года. 3. Поручить Кузнецову Д. С. подать документы в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Председатель собрания

Иванов И. И.

____________ / /

Секретарь собрания

Петров П. П.

____________ / /

Зачем нужно решение общего собрания

Решение общего собрания участников — внутренний документ общества, которым учредители фиксируют принятое решение. Оно подтверждает, что вопрос рассмотрен в установленном порядке, и служит основанием для действий: подписания договора, смены директора, внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Порядок собраний и голосования задаёт Гражданский кодекс (ст. 181.1–181.5) и Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 32–38). Устав общества может уточнять сроки созыва, порядок уведомления и перечень вопросов, по которым нужно единогласие.

Что указать в решении или протоколе

  • Название общества, ИНН и ОГРН, место и дату проведения собрания.
  • Форму проведения: совместное присутствие, заочное голосование или смешанная форма.
  • Список участников и размер их долей в процентах или рублях уставного капитала.
  • Отметку о кворуме: сколько голосов присутствует и хватает ли их для решения вопроса.
  • Повестку дня и по каждому вопросу — кто выступил, что предложил.
  • Итоги голосования: «за», «против», «воздержались» в процентах или голосах.
  • Формулировку решения: что именно решили и с какой даты.
  • Подписи председателя и секретаря собрания, а при единственном участнике — его подпись.

Как провести и оформить собрание

  1. Определите вопрос и нужное большинство. Сверьтесь с уставом и ст. 37 закона № 14-ФЗ: часть вопросов решается большинством, часть — единогласно.
  2. Созовите участников. Разошлите уведомления в срок, который установлен уставом; в уведомлении укажите дату, место и повестку.
  3. Зафиксируйте кворум. На собрании проверьте, кто пришёл и сколько голосов у присутствующих; без кворума решение недействительно.
  4. Проголосуйте и оформите документ. Занесите итоги голосования и формулировку решения в протокол или решение, подпишите.
  5. Передайте документ туда, где он нужен. Директору — для исполнения, в банк или контрагенту — как подтверждение полномочий, в налоговую — для изменений в ЕГРЮЛ.

Решение единственного участника

Если в обществе один участник, собрание не проводится: он принимает решение единолично. Документ называется «Решение единственного участника ООО» и подписывается этим участником.

По составу сведений решение единственного участника повторяет протокол: кто принимает решение, по какому вопросу, что решил и с какой даты. Ссылаться на кворум и итоги голосования не нужно — участник один.

Книга протоколов общего собрания участников ООО

Общество ведёт книгу протоколов: в неё вносят протоколы собраний и решения единственного участника. В книге указывают номер и дату документа, повестку, итоги голосования и подписи.

Книга хранится в офисе общества и предъявляется участнику по его требованию. Порядок ведения и хранения общество закрепляет во внутреннем документе или уставе.

Частые ошибки

  • Нет кворума или он не подтверждён документом — решение легко оспорить.
  • В протоколе нет итогов голосования по каждому вопросу.
  • Повестка в уведомлении и в протоколе расходится: участники решали не то, о чём их предупредили.
  • Решение по вопросу, который требует единогласия, принято большинством.
  • Подписывает только директор, хотя протокол подписывают председатель и секретарь собрания.

Частые вопросы

Чем решение общего собрания отличается от протокола?

По сути это один документ. Протокол фиксирует ход собрания: кто присутствовал, что обсуждали, как голосовали. Решением называют документ, когда оформляют только принятое решение, например при единственном участнике. Для собрания с несколькими участниками надёжнее протокол.

Можно ли провести собрание заочно?

Да, если вопрос не требует совместного присутствия. Заочное голосование оформляют документом, где указаны вопросы, полученные голоса и итог по каждому. Устав может ограничивать перечень вопросов для заочной формы.

Нужно ли заверять решение у нотариуса?

Закон требует нотариального удостоверения в отдельных случаях, например при принятии решения об увеличении уставного капитала или о смене директора, если устав не предусматривает иной способ подтверждения. Способ подтверждения лучше прописать в уставе заранее.

Сколько хранится протокол общего собрания?

Протоколы и решения хранятся в обществе постоянно, пока существует компания. Конкретные сроки общество закрепляет в номенклатуре дел, опираясь на перечень типовых архивных документов.

Что будет, если решение принято с нарушением?

Участник может обратиться в суд в течение двух месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о решении и обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п. 4 ст. 43 закона № 14-ФЗ). Срок исковой давности по ничтожным решениям — три года.

Читать в журнале

Когда бумаги по собраниям отнимают время у собственника

Чтобы протоколы и решения собирались сами

Собрания, уведомления и протоколы отнимают у собственника часы: каждый документ надо проверить, согласовать и разослать участникам.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, проверяют повестку и кворум и приносят руководителю готовый документ на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»

Другие образцы