Никита Малов.

Основатель и управляющий партнёр
аналитической компании ДОВОДАналитика рынков · OSINT

Факты. Решения.
Развитие бизнеса.

Договор купли продажи доли в ООО с рассрочкой платежа: образец

Долю в ООО продают по нотариальной сделке, и при рассрочке доля по общему правилу остаётся в залоге у продавца до оплаты, если договором не предусмотрено иное. Ниже — образец договора с графиком платежей и порядком передачи доли покупателю.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 11 КБ Образец в PDFPDF, 68 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

г. Москва

7 ноября 2026 г.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

с рассрочкой платежа

№ 3-Д

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», ОГРН 1157746000000, ИНН 7701000000, адрес: 125009, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, в лице генерального директора Петрова Петра Петровича, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем «Общество»,

гражданин Иванов Иван Иванович, паспорт 45 00 № 123456, выдан ОВД Тверского района г. Москвы 01.02.2001, зарегистрированный по адресу: г. Москва, ул. Арбат, д. 5, кв. 10, именуемый в дальнейшем «Продавец», и

гражданка Смирнова Анна Сергеевна, паспорт 45 02 № 654321, выдан ОВД Хамовники г. Москвы 15.03.2002, зарегистрированная по адресу: г. Москва, ул. Пречистенка, д. 12, кв. 3, именуемая в дальнейшем «Покупатель», заключили настоящий договор о нижеследующем:

Продавец

Иванов Иван Иванович

____________ / _______________ / И. И. Иванов / /

Покупатель

Смирнова Анна Сергеевна

____________ / _______________ / А. С. Смирнова / /

Общество (согласие на продажу и переход доли)

Генеральный директор ООО «Ромашка»

____________ / _______________ / П. П. Петров / /

Как устроен договор с рассрочкой

Долю в ООО продают по общему правилу по нотариально удостоверенному договору: это предусмотрено п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ. Для отдельных случаев продажи доли, принадлежащей обществу, закон устанавливает исключения.

Рассрочка меняет сделку в одном важном месте. До полной оплаты доля по общему правилу находится в залоге у продавца, если договором не предусмотрено иное: п. 5 ст. 488 и п. 3 ст. 489 ГК РФ. Отдельный договор залога не нужен, а условие о залоге вносят в текст договора купли-продажи, чтобы нотариус передал сведения в ЕГРЮЛ.

Практический смысл залога в том, что при срыве платежей продавец возвращает долю, а не выбивает деньги с покупателя как обычный кредитор.

Что проверить до сделки

  • Продавец оплатил отчуждаемую долю или её часть: неоплаченную часть продавать нельзя.
  • Устав не запрещает продажу доли третьему лицу: запрет или согласие участников проверяют по уставу, а не по памяти.
  • Другие участники получили оферту с ценой и условиями рассрочки и отказались от покупки либо истёк срок ожидания.
  • Нет арестов, залогов и споров по доле: продавец подтверждает это в договоре, а покупатель проверяет по ЕГРЮЛ и списку участников.
  • График платежей посилен покупателю: рассрочка не спасает, если второй платёж наступает через месяц после первого.
  • Условие о залоге и запрете распоряжаться долёй до оплаты записано в договоре.
  • Согласие супруга продавца и покупателя, если доля куплена в браке.

Порядок сделки шаг за шагом

  1. Согласуйте цену, график и залог. Зафиксируйте в переписке или предварительном договоре цену доли, даты платежей, неустойку и то, что доля остаётся в залоге до полной оплаты.
  2. Направьте оферту участникам. Продавец через общество направляет нотариально удостоверенную оферту с ценой и условиями участникам, имеющим преимущественное право, и обществу; отказы или истечение установленного срока дают право продать долю третьему лицу с соблюдением остальных требований закона и устава.
  3. Подпишите договор у нотариуса. Нотариус проверяет дееспособность, полномочия, оплату доли и отсутствие запретов, удостоверяет договор и разъясняет смысл залога.
  4. Передайте документы в ЕГРЮЛ. Нотариус сам подаёт заявление о переходе доли; запись появляется в ЕГРЮЛ, а сведения об одновременно возникающем залоге нотариус указывает в том же заявлении.
  5. Платите по графику и закройте залог. После последнего платежа стороны подписывают акт сверки, залог снимают, а покупатель получает долю свободной от обременения.

Частые ошибки

  • Договор подписали без нотариуса — переход доли не состоялся, деньги вернуть сложно.
  • Забыли условие о залоге, и покупатель успел продать или заложить долю до полной оплаты.
  • Оферту участникам не направили — любой из них вправе требовать перевода доли на себя в суде.
  • График платежей не привязан к датам, а «после регистрации» — при просрочке неясно, с какого дня считать неустойку.
  • В договоре нет запрета распоряжаться долей до оплаты, и залог остаётся формальностью.
  • Не проверили устав: запрет на продажу третьим лицам превращает сделку в оспоримую.

Частые вопросы

Обязателен ли нотариус при продаже доли в ООО?

Да. По общему правилу сделка по отчуждению доли в уставном капитале подлежит нотариальному удостоверению по п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ. Для отдельных случаев продажи доли, принадлежащей обществу, предусмотрены исключения.

Нужен ли отдельный договор залога при рассрочке?

Нет. При продаже в кредит или рассрочку доля по общему правилу находится в залоге у продавца по п. 5 ст. 488 ГК РФ, если договором не предусмотрено иное. Условие о залоге включают в договор купли-продажи, чтобы нотариус внёс сведения в ЕГРЮЛ.

Можно ли продать долю третьему лицу?

Можно, если устав не запрещает. Сначала продавец обязан предложить долю другим участникам и обществу по цене и на условиях договора с покупателем — ст. 21 закона № 14-ФЗ. Отказ или истечение срока ожидания открывают путь к сделке с третьим лицом.

Какой график рассрочки безопасен для продавца?

Тот, где первый платёж заметный, а сроки привязаны к календарным датам, а не к событиям. Просрочка должна давать неустойку и право расторгнуть договор и вернуть долю в суде.

Что происходит с долей, если покупатель перестал платить?

Продавец требует расторжения договора в суде и возврата доли, а полученные платежи возвращает за вычетом неустойки. Залог сохраняется до полной оплаты и подкрепляет это требование.

Нужно ли согласие супруга?

Если доля приобретена в браке, она обычно в общей собственности супругов, и на сделку нужно нотариально удостоверенное согласие супруга продавца. То же касается покупателя, если он платит общие деньги.

Сделка с долей движется, а бумаги тормозят

Чтобы документы по сделке собирались без ручной работы

Оферта участникам, отказы, график платежей, акт сверки и напоминания о сроке — всё это переписка, которую кто-то ведёт вручную и теряет.

Я настраиваю ИИ-агента, который готовит такие документы по шаблону, следит за сроками платежей и напоминает продавцу и покупателю, что пора подписать или оплатить.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»

Другие образцы