Отзыв на заявление об оспаривании сделки должника конкурсным управляющим

Конкурсный управляющий оспаривает вашу сделку с должником — значит, в арбитражный суд нужно подать отзыв с возражениями по существу. Ниже — образец отзыва и разбор того, что именно опровергать: неравноценность, вред кредиторам, предпочтение и добросовестность покупателя.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 70 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

В Арбитражный суд города Москвы

115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

Дело № А40-00000/2026

Заявитель: конкурсный управляющий ООО «Ромашка»

Петров Пётр Петрович, ИНН 000000000000

Ответчик: ООО «Вектор», ИНН 0000000000

121087, г. Москва, ул. Барклая, д. 6, стр. 3

Должник: ООО «Ромашка», ИНН 0000000000

Отзыв на заявление о признании сделки недействительной

по делу о банкротстве должника

7 ноября 2026 г. № 27

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2026 года по делу № А40-00000/2026 ООО «Ромашка» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждён Петров Пётр Петрович. Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 12 января 2026 года № 4, заключённого между должником и ООО «Вектор», и о применении последствий недействительности сделки.

С заявлением не согласен. Оборудование продано по цене 2 400 000 рублей, определённой отчётом оценщика от 9 января 2026 года № 11-26. Денежные средства в полном объёме поступили на расчётный счёт должника 15 января 2026 года, что подтверждается выпиской по счёту и платёжным поручением № 38. Встречное исполнение предоставлено в том же размере, что и исполнение должника.

На момент заключения договора в отношении должника не было введено ни одной процедуры банкротства, признаки неплатёжеспособности отсутствовали: по данным бухгалтерского баланса за 2025 год активы должника превышали обязательства, задолженность перед кредиторами, включёнными в реестр, возникла позднее — в марте 2026 года.

ООО «Вектор» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику: участники и руководители обществ не совпадают, совместной деятельности стороны не вели. Оборудование приобретено для собственного производства и используется в цехе с января 2026 года.

Прошу в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 12 января 2026 года № 4 и о применении последствий недействительности сделки отказать.

Приложение: копия договора купли-продажи от 12.01.2026 № 4 на 3 л.; копия отчёта об оценке от 09.01.2026 № 11-26 на 12 л.; копия платёжного поручения от 15.01.2026 № 38 на 1 л.; выписка по расчётному счёту за январь 2026 года на 2 л.; копия бухгалтерского баланса за 2025 год на 4 л.; доверенность представителя от 20.04.2026 № 5 на 1 л.

Представитель ответчика

По доверенности от 20.04.2026 № 5

____________ / И. И. Иванов /

Согласовано

Генеральный директор ООО «Вектор»

____________ / С. С. Сидоров /

Кому и зачем нужен отзыв

Конкурсный управляющий вправе оспорить сделки, которые должник заключил до банкротства. Основания — неравноценное встречное исполнение и вред имущественным правам кредиторов (ст. 61.2 Закона о банкротстве) или предпочтение одному кредитору перед другими (ст. 61.3). Заявление рассматривает арбитражный суд в рамках дела о банкротстве.

Отзыв пишет тот, к кому предъявлены требования: покупатель, продавец, залогодержатель, банк, получивший платёж. Отзыв — не формальность: суд оценивает возражения и приложенные документы, а не только доводы управляющего. Срок на отзыв суд указывает в определении о принятии заявления; если срок не указан, отзыв подают до заседания, чтобы другая сторона и суд успели с ним ознакомиться.

Что опровергать в отзыве

Неравноценность: приложите отчёт оценщика, рыночные предложения, договоры с другими покупателями — цена сделки соответствовала рынку.
Встречное исполнение: платёжное поручение, выписка по счёту, акт приёма-передачи, накладные — должник получил деньги или имущество в том же размере.
Период подозрительности: сделка совершена раньше, чем возникли признаки неплатёжеспособности, и за пределами срока, установленного ст. 61.2 и 61.3.
Отсутствие вреда кредиторам: после сделки должник продолжил работать, имущества хватало на расчёты, стоимость активов не уменьшилась.
Добросовестность покупателя: он не знал и не должен был знать о неплатёжеспособности должника, не связан с ним и приобрёл имущество для своей деятельности.
Обычный характер сделки: расчёты, сроки и оформление такие же, как в остальных договорах должника и в обороте.

Как составить отзыв

Прочитайте заявление. Выпишите, какую сделку оспаривают, по какой статье и какие последствия просит применить управляющий.
Соберите документы по сделке. Договор, платёжные документы, акты, отчёт оценщика, переписку о согласовании условий.
Разберите каждый довод. На каждый довод заявления — свой абзац возражений со ссылкой на документ и лист дела.
Сформулируйте просьбу. В конце — что просите: отказать в удовлетворении заявления полностью или в части применения последствий.
Подайте и разошлите. Отзыв направьте в суд, конкурсному управляющему и другим лицам, участвующим в обособленном споре, с доказательствами направления.

Частые ошибки

Отзыв ограничивается словами «не согласен» без документов: суд оценивает возражения по доказательствам.
Цену сделки сравнивают с ценой из отчёта управляющего, не приложив свой отчёт оценщика или рыночные предложения на дату сделки.
Путают основания ст. 61.2 и ст. 61.3: у них разные периоды и разный состав доказывания, возражения нужны отдельно по каждому.
Не заявляют о добросовестности покупателя, хотя именно она защищает сделку при недоказанности осведомлённости.
Забывают приложить доверенность или документы о полномочиях подписанта — отзыв оставляют без движения или не принимают во внимание.

Частые вопросы

В каком порядке рассматривают заявление об оспаривании сделки?

В рамках дела о банкротстве, в обособленном споре. Заявление подают в арбитражный суд, который ведёт дело должника, а рассматривает его судья этого суда. Стороны — конкурсный управляющий и другая сторона сделки; кредиторы и должник участвуют в споре.

Чем отличается оспаривание по ст. 61.2 от ст. 61.3?

Ст. 61.2 — сделки с неравноценным встречным исполнением и сделки, причинившие вред кредиторам. Ст. 61.3 — сделки с предпочтением: один кредитор получил удовлетворение раньше и больше других. Периоды подозрительности и состав доказывания у статей разные, поэтому возражения строят отдельно по каждой.

Можно ли примириться с конкурсным управляющим?

Да, стороны вправе заключить мировое соглашение в обособленном споре, если оно не нарушает права кредиторов. Условия соглашения утверждает арбитражный суд.

Что будет, если отзыв не подать?

Суд рассмотрит дело по доводам и документам управляющего. Молчание не признаёт требования, но и не мешает суду удовлетворить заявление, если возражений и доказательств против него нет.

Обязательно ли участвовать в заседании лично?

Нет. Можно вести спор через представителя по доверенности или просить рассмотреть дело в отсутствие стороны. Отзыв с документами при этом подают заранее, чтобы суд успел его изучить.

Когда обособленные споры идут один за другим

Чтобы документы для спора собирались сами

В банкротстве одного должника бывает десяток обособленных споров, и по каждому нужен отзыв с приложениями: договор, платежи, оценка, переписка. Руководитель тонет в запросах суда и управляющего.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие комплекты по шаблону, сверяют суммы и даты по документам и приносят готовый отзыв на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»