Никита Малов.

Основатель и управляющий партнёр
аналитической компании ДОВОДАналитика рынков · OSINT

Факты. Решения.
Развитие бизнеса.

Новый устав ООО 2020 год: образец с одним учредителем

Устав — единственный документ, который учредитель пишет для общества сам, а не получает от государства. У ООО с одним участником он короче: нет собраний, споров о долях и преимущественных прав. Ниже — бланк и образец заполнения устава, утверждённого в 2020 году и действующего сейчас, если с тех пор общество не меняло его редакцию.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 72 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

УТВЕРЖДЁН

решением единственного участника

ООО «Ромашка»

от 12 марта 2020 г. № 2

Устав общества с ограниченной ответственностью

«Ромашка» (новая редакция)

г. Москва, 2020

1. Общие положения. 1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», далее — Общество, создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 1.2. Полное наименование — Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», сокращённое — ООО «Ромашка». 1.3. Место нахождения Общества — г. Москва.

2. Цель и предмет деятельности. 2.1. Общество создано для ведения предпринимательской деятельности и получения прибыли. 2.2. Общество вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещёнными законом; виды, требующие лицензии, — только после её получения.

3. Уставный капитал и доли. 3.1. Уставный капитал Общества — 10 000 рублей. 3.2. Уставный капитал принадлежит единственному участнику — Иванову Ивану Ивановичу, которому принадлежит доля 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей. 3.3. Участник вправе продать или иным образом отчуждать свою долю третьим лицам без согласия других участников; преимущественное право приобретения доли у Общества не возникает.

4. Права и обязанности участника. 4.1. Участник вправе участвовать в управлении делами Общества, получать информацию о его деятельности и принимать участие в распределении прибыли. 4.2. Участник обязан оплатить долю в уставном капитале в срок, установленный договором об учреждении, не разглашать конфиденциальные сведения и не совершать действий, затрудняющих работу Общества.

5. Управление. 5.1. Высший орган управления — единственный участник. Решения по вопросам, отнесённым законом к компетенции общего собрания, участник принимает единолично и оформляет письменно. 5.2. Единоличный исполнительный орган — генеральный директор, избираемый участником на пять лет. Директор действует от имени Общества без доверенности, распоряжается имуществом в пределах, установленных законом и уставом, выдаёт доверенности.

6. Учёт и отчётность. 6.1. Общество ведёт бухгалтерский и налоговый учёт, представляет отчётность в порядке, установленном законом. 6.2. Ревизионная комиссия не образуется; ревизор не избирается.

7. Распределение прибыли. 7.1. Часть прибыли, оставшейся после уплаты налогов, распределяется участнику на основании его решения. 7.2. Общество не вправе распределять прибыль, если на момент выплаты оно отвечает признакам банкротства либо стоимость его чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда.

8. Выход участника и переход доли. 8.1. Выход единственного участника из Общества не допускается. 8.2. При наличии нескольких участников выход и переход доли к Обществу осуществляются в случаях и порядке, предусмотренных законом и уставом.

9. Реорганизация и ликвидация. 9.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению участника либо по решению суда в случаях, предусмотренных законом. 9.2. Ликвидация проводится в порядке статей 61–64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

10. Заключительные положения. 10.1. Изменения в устав вступают в силу с момента их государственной регистрации. 10.2. Вопросы, не урегулированные уставом, решаются в соответствии с законом.

Единственный участник

Участник ООО «Ромашка»

____________ / И. И. Иванов /

Зачем ООО с одним учредителем свой устав

Устав — учредительный документ общества. В нём записаны сведения о самом обществе, его уставном капитале, органах управления и порядке принятия решений. Для ООО с одним участником устав проще: общее собрание не собирается, все решения принимает единственный участник, и оформляет их письменно.

С 25 декабря 2023 года общества работают по уставу, утверждённому решением общего собрания, без типового устава, если участники не выбрали один из типовых. Устав, утверждённый в 2020 году, действует до тех пор, пока участник не примет новую редакцию: сам по себе год утверждения его не отменяет.

Что включить в устав

  • Наименование и место нахождения общества — полное и сокращённое, как в ЕГРЮЛ.
  • Цели и виды деятельности: формулировка «любые виды, не запрещённые законом» избавляет от правок при расширении бизнеса.
  • Размер уставного капитала и сведения о доле единственного участника: номинал, размер в процентах, кому принадлежит.
  • Права и обязанности участника; выход единственного участника из общества не допускается.
  • Компетенция единственного участника и порядок оформления его решений.
  • Единоличный исполнительный орган: кто это, на какой срок избирается, какие полномочия у директора.
  • Порядок распределения прибыли и ограничения на выплату.
  • Порядок выхода участника и расчёта с ним по действительной стоимости доли.
  • Порядок реорганизации и ликвидации, момент вступления изменений в силу.

Как утвердить новую редакцию

  1. Проверьте действующий устав. Сравните его с законом и с тем, как общество работает сейчас: срок полномочий директора, порядок выхода, компетенция участника.
  2. Подготовьте текст. Возьмите образец и замените наименование, адрес, данные участника и директора, размер капитала и срок полномочий на свои.
  3. Оформите решение. Единственный участник принимает решение об утверждении новой редакции письменно и подписывает его. Дату решения указывают в шапке устава.
  4. Подайте документы в налоговую. Заявление по форме Р13014, решение участника и два экземпляра устава подают в инспекцию по месту нахождения общества или направляют электронно с подписью.
  5. Получите документы. Инспекция вносит изменения в ЕГРЮЛ; с даты записи новая редакция действует для общества и для третьих лиц.

Частые ошибки

  • Оставляют в уставе положения о совете директоров и ревизионной комиссии, которых в обществе нет: органы придётся создавать или устав править снова.
  • Не указывают срок полномочий директора, и каждый раз приходится доказывать, что он продолжает работать.
  • Пишут о преимущественном праве участника на покупку доли, хотя участник один и покупать её некому.
  • Меняют текст устава, но не подают заявление в инспекцию: для третьих лиц действует старая редакция из ЕГРЮЛ.
  • Забывают, что при выходе участника доля переходит обществу, и не прописывают срок расчёта по действительной стоимости.

Частые вопросы

Обязательно ли менять устав 2020 года?

Нет. Устав действует, пока участник не утвердит новую редакцию. Менять его стоит, когда текст расходится с законом или с реальной работой общества: истёк срок полномочий директора, поменялся адрес, нужен другой порядок выхода участника.

Можно ли взять типовой устав вместо своего?

Да. Участник вправе перейти на один из типовых уставов, утверждённых Минэкономразвития. Типовой устав не содержит сведений о наименовании, адресе и участниках — они хранятся в ЕГРЮЛ. Переход оформляют решением участника и заявлением в инспекцию.

Нужно ли указывать в уставе директора по фамилии?

Нет. В уставе называют орган — генеральный директор — и срок его полномочий. Фамилия директора есть в ЕГРЮЛ, и при смене директора устав править не нужно.

Что писать о выходе единственного участника?

Единственный участник не вправе выйти из общества. Если участников несколько и выход предусмотрен уставом, доля выходящего участника обычного ООО переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ; общество выплачивает ему действительную стоимость доли в установленный срок.

Сколько экземпляров устава подают в налоговую?

Два экземпляра: один остаётся в регистрационном деле, второй с отметкой инспекции возвращают обществу. При электронной подаче документы приходят в личный кабинет.

Вступает ли новая редакция в силу со дня решения участника?

Нет. Изменения в уставе приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. До записи в ЕГРЮЛ действует прежняя редакция.

Устав — только начало

Когда документы общества пора привести в порядок

Устав, решения участника, договоры с директором и контрагентами живут отдельно друг от друга, пока не понадобится кредит, сделка или проверка. Тогда выясняется, что срок полномочий директора истёк, а редакция устава в ЕГРЮЛ не совпадает с той, по которой работает общество.

Я собираю ИИ-агента, который следит за такими сроками по вашим документам, сверяет сведения в них между собой и приносит собственнику список того, что требует решения.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»

Другие образцы