Никита Малов.

Основатель и управляющий партнёр
аналитической компании ДОВОДАналитика рынков · OSINT

Факты. Решения.
Развитие бизнеса.

Протокол о продаже доли в ООО третьему лицу: образец

При продаже доли третьему лицу участник направляет через общество нотариально удостоверенную оферту. Нужно соблюсти преимущественное право покупки, проверить устав и при необходимости получить согласие на сделку. Сам договор, как правило, удостоверяет нотариус. Ниже — образец протокола и порядок, в котором он появляется.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 71 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

ООО «Ромашка»

ИНН 7700000000, ОГРН 1157700000000

г. Москва

Протокол общего собрания участников ООО «Ромашка»

о согласии на продажу доли третьему лицу

16 ноября 2026 г. № 5

Место проведения собрания: г. Москва, ул. Ленина, д. 10, офис 21. Форма проведения — совместное присутствие. Время открытия собрания — 10:00.

Присутствовали участники: Иванов Иван Иванович — доля 40 % уставного капитала, Петров Пётр Петрович — доля 35 %, Сидоров Сергей Сергеевич — доля 25 %. Собрание правомочно: присутствуют участники, обладающие 100 % голосов.

Председатель собрания — Иванов И. И., секретарь собрания — Петров П. П.

Повестка дня: 1. О продаже участником Петровым П. П. принадлежащей ему доли в размере 35 % уставного капитала третьему лицу, не являющемуся участником общества. 2. Об отказе участников от использования преимущественного права покупки доли.

По первому вопросу выступил Петров П. П.: участник намерен продать свою долю в размере 35 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 500 рублей гражданину Кузнецову А. А. за 1 200 000 рублей. Нотариально удостоверенная оферта с ценой и условиями направлена через общество 27 октября 2026 года. Иванов И. И. и Сидоров С. С. до истечения срока представили обществу заявления об отказе от преимущественного права; подлинность подписей на заявлениях засвидетельствована нотариусом.

Голосовали: «за» — 100 % голосов, «против» — 0 %, «воздержались» — 0 %.

Решение принято: продать долю в размере 35 % уставного капитала гражданину Кузнецову А. А. по цене 1 200 000 рублей на условиях направленной оферты.

По второму вопросу: участники Иванов И. И. и Сидоров С. С. письменно отказались от преимущественного права покупки доли, заявления приобщены к протоколу.

Приложения: 1. Оферта от 27.10.2026 на 2 л. 2. Заявления об отказе от преимущественного права на 2 л. 3. Проект договора купли-продажи доли на 4 л.

Председатель собрания

Иванов И. И.

____________ / /

Секретарь собрания

Петров П. П.

____________ / /

Участники

Иванов И. И., Петров П. П., Сидоров С. С.

____________ / /

Что такое отчуждение доли в ООО

Отчуждение доли — переход доли участника к другому лицу: обществу, другому участнику или третьему лицу, не входящему в состав общества. Продажа — самый частый вид отчуждения, рядом стоят дарение, мена, залог и переход доли в порядке наследства.

Доля в уставном капитале — имущественное право. Распоряжаться им участник может, но не свободно: устав ООО и закон ставят соседей по обществу в очередь на покупку. Общее правило — статья 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кто и как согласовывает продажу третьему лицу

  • Устав ООО — первое, что читают до оферты: в нём может стоять запрет на продажу доли третьим лицам, требование согласия участников или общества либо порядок, отличный от закона.
  • Пока устав не запрещает, участник вправе продать долю третьему лицу по цене, которую предложил сам, если другие участники не воспользовались преимущественным правом.
  • Оферта с ценой и условиями направляется остальным участникам и обществу; срок ожидания ответа устав может менять, по общему правилу он невелик.
  • Отказ от преимущественного права оформляют письменным заявлением с нотариально засвидетельствованной подписью. Заявление участника должно поступить в общество до истечения срока преимущественного права.
  • Протокол общего собрания фиксирует решение участников по сделке. Если устав относит согласие к компетенции собрания, без протокола нотариус сделку не удостоверит.

Как составить протокол

  1. Проверьте устав. Найдите, кто даёт согласие на продажу третьему лицу, каким большинством и есть ли запрет. От этого зависит повестка и подсчёт голосов.
  2. Соберите доказательства оферты. Оферта, почтовые квитанции, отметки о вручении и заявления об отказе — приложения к протоколу. Без них решение висит в воздухе.
  3. Соберите собрание. Оформите участие: кто присутствует, сколько голосов, кто председатель и секретарь. Кворум и правомочность фиксируют до голосования.
  4. Запишите повестку и голосование. Каждый вопрос запишите отдельной строкой с итогом голосования. Порядок получения согласия и подсчёта голосов проверьте по закону и уставу общества.
  5. Подпишите протокол. Протокол подписывают председатель, секретарь и участники. Один экземпляр идёт нотариусу, второй остаётся в обществе.

Что проверить до сделки

  • Устав в действующей редакции и лист записи ЕГРЮЛ: совпадают ли доли, нет ли обременений и залога.
  • Согласие супруга продавца, если доля приобретена в браке и является общим имуществом.
  • Отсутствие преимущественного права у самого общества, если устав его предусматривает.
  • Цена сделки: если она ниже цены оферты участникам, преимущественное право считается нарушенным.
  • Проект договора купли-продажи и согласие покупателя на вступление в общество, если устав его требует.

Частые вопросы

Обязателен ли протокол для продажи доли третьему лицу?

Если устав относит согласие на такую сделку к компетенции общего собрания — да, без протокола нотариус не удостоверит договор. Если устав молчит, достаточно оферты участникам и их отказов от преимущественного права.

Нужно ли удостоверять протокол у нотариуса?

По общему правилу нотариус подтверждает принятие решения общего собрания ООО и состав присутствовавших участников. Устав или единогласное решение всех участников могут предусматривать иной способ подтверждения, если для соответствующего решения закон не требует обязательного нотариального удостоверения. Для согласия на продажу доли смотрите, что требует устав и нотариус, ведущий сделку.

Что будет, если продать долю в обход преимущественного права?

Участник, чьё право нарушено, вправе в течение трёх месяцев потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя. Срок считается с момента, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении.

Можно ли продать долю по цене ниже предложенной участникам?

Нельзя. Участники получают предложение по той же цене и на тех же условиях, что и третье лицо. Снижение цены в договоре с покупателем нарушает их преимущественное право.

Какие документы получает покупатель после сделки?

Нотариально удостоверенный договор купли-продажи, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, которое подаёт нотариус, и лист записи с новым составом участников. Сделку с долей удостоверяет нотариус.

Когда сделка с долей превращается в переговоры на месяцы

Чтобы документы по сделке собирались без ручной сверки

Оферты, отказы, протоколы и проекты договоров по одному выходу участника накапливаются десятками: их надо сверить по датам, долям и ценам, а потом собрать в один пакет для нотариуса.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие пакеты по шаблону, сверяют доли и суммы между документами и приносят собственнику готовый комплект на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»

Другие образцы