Договор конвертируемого займа

Конвертируемый заём — это заём, по которому займодавец вправе вместо возврата суммы займа и процентов потребовать от заёмщика разместить ему дополнительные акции определённой категории и типа. Такой договор появился в законе об акционерных обществах — статья 32.3, действует с 13 июля 2021 года, последние правки внесены с 1 марта 2025 года.

Смысл конструкции в том, что инвестор сначала даёт компании деньги как кредитор, а при наступлении оговорённых обстоятельств становится её акционером. Для компании это способ привлечь финансирование, не договариваясь сразу об оценке: цена конвертации определяется в момент, когда показатели бизнеса уже видны.

Закон называет такой договор разновидностью договора займа. Значит, к нему применяются общие правила займа, если специальные нормы статьи 32.3 не говорят иное.

Договор конвертируемого займа не даёт права или обязанности обратного выкупа акций самим акционерным обществом. Банк России разъясняет: в законе об акционерных обществах перечень случаев, когда акции переходят в распоряжение общества, закрытый, и условия договора конвертируемого займа в него не входят. Дублировать в договоре нормы закона о правах и обязанностях акционера и общества при выкупе акций можно, а вот создать новое основание для выкупа — нет.

Отдельные договоры купли-продажи акций при размещении во исполнение договора конвертируемого займа не заключаются. Если в документе с условиями размещения есть упоминание о договорах, по которым акции отчуждаются первым владельцам, нужно прямо указать, что такие договоры не заключаются.