Договор ноу-хау: образец и бланк

Договор ноу-хау — лицензионный договор, по которому обладатель секрета производства разрешает другому лицу пользоваться им в заданных пределах, а пользователь платит за это. Ниже — бланк и заполненный образец: от описания самого секрета до способов использования и вознаграждения.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 70 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

ИНН 7700000000, ОГРН 1157700000000

в лице генерального директора П. П. Петрова, действующего на основании устава,

и Общество с ограниченной ответственностью «Василёк»

ИНН 7800000000, ОГРН 1167800000000

в лице генерального директора А. С. Смирнова, действующего на основании устава,

Лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау)

№ 3/2026

г. Москва, 10 ноября 2026 г.

1. Предмет договора. Лицензиар предоставляет Лицензиату право использования секрета производства (ноу-хау) в пределах, установленных договором, а Лицензиат уплачивает вознаграждение.

1.1. Секрет производства — технология приготовления соусов длительного хранения: рецептура в процентах по компонентам, температурные режимы и время каждой стадии, порядок проверки партии. Описание приведено в приложении № 1, которое хранится у сторон как конфиденциальное.

1.2. Способы использования: производство соусов на площадке Лицензиата в г. Твери и их продажа под товарным знаком Лицензиата на территории Российской Федерации. Передача технологии третьим лицам, в том числе по сублицензии, не допускается.

1.3. Срок действия договора — три года с даты подписания. По окончании срока Лицензиат прекращает использование и возвращает описание по акту.

2. Вознаграждение. За право использования Лицензиат платит 300 000 рублей единовременно в течение 10 рабочих дней с даты подписания акта передачи описания и далее 5 процентов от выручки от продажи соусов, произведённых по технологии, за каждый квартал — не позднее 20-го числа месяца, следующего за кварталом.

3. Конфиденциальность. Лицензиат обеспечивает конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на него. Доступ к описанию имеют работники, перечисленные в приложении № 2.

4. Передача описания. Лицензиар передаёт описание по акту в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора. Право использования возникает с даты подписания акта.

5. Ответственность и споры. За разглашение секрета производства Лицензиат возмещает убытки. Споры рассматривает Арбитражный суд города Москвы.

Приложение № 1 — описание секрета производства на 6 л. в 1 экз. Приложение № 2 — перечень работников с доступом на 1 л. в 1 экз.

Лицензиар

Генеральный директор ООО «Ромашка»

____________ / П. П. Петров /

Лицензиат

Генеральный директор ООО «Василёк»

____________ / А. С. Смирнов /

Что такое договор ноу-хау

Ноу-хау в законе называется секретом производства: это сведения любого характера о результатах интеллектуальной деятельности и о способах ведения деятельности, у которых есть действительная или потенциальная коммерческая ценность именно потому, что они неизвестны третьим лицам. Режим секрета производства урегулирован главой 75 ГК РФ, а распоряжение им — главой 69.

Договор ноу-хау — это лицензионный договор по ст. 1235 ГК РФ: обладатель права разрешает другому лицу использовать секрет в определённых пределах, а пользователь платит вознаграждение. Исключительное право при этом остаётся у обладателя, если стороны не договорились об отчуждении.

Отдельной регистрации такой договор не требует: ноу-хау не регистрируют, в отличие от изобретения или товарного знака. Поэтому всё держится на тексте договора и на том, насколько точно описан сам секрет.

Что указать в договоре ноу-хау

Стороны: полные наименования, ИНН, ОГРН и подписанты с основанием полномочий.
Секрет производства: что именно охраняется — формула, технология, база клиентов, алгоритм. Описание выносят в приложение и помечают как конфиденциальное.
Способы использования: производство, продажа, территория, право или запрет сублицензии. Перечень должен быть закрытым.
Срок: на какой период передаётся право и что происходит по его окончании.
Вознаграждение: размер или порядок расчёта, сроки и форма платежа. Без этого условия возмездный договор считается незаключённым.
Конфиденциальность: кто из работников получает доступ и сколько лет действует запрет на разглашение после окончания договора.
Передача описания: по акту, с датой, когда право использования возникает.
Ответственность за разглашение и порядок разрешения споров.

Как оформить договор ноу-хау

Зафиксируйте режим ноу-хау у себя. До договора обладатель вводит режим секрета производства: приказ, перечень сведений, круг допущенных лиц, учёт носителей. Без этого коммерческая тайна не охраняется.
Опишите секрет. Составьте приложение с описанием так, чтобы специалист мог им воспользоваться, а посторонний — нет. Общие слова «наши технологии» предметом договора не станут.
Выберите способы использования. Перечислите, что именно разрешено: производить, продавать, применять в своей деятельности, на какой территории. Всё, что не перечислено, считается неразрешённым.
Пропишите вознаграждение. Фиксированная сумма, процент от выручки или их сочетание — с точным порядком расчёта и сроками. Цену «по договорённости» суд не подставит.
Закройте конфиденциальность. Лицензиар сохраняет конфиденциальность весь срок лицензионного договора, а лицензиат — до прекращения исключительного права на секрет производства. Пропишите срок и после окончания.
Передайте описание по акту. Акт фиксирует дату передачи и начало использования. К нему приложите перечень работников пользователя, допущенных к секрету.

Частые ошибки

Секрет не описан: в договоре только слова «ноу-хау» и «технология». Предмет не согласован, договор могут признать незаключённым.
Нет условия о вознаграждении в возмездном договоре — по п. 5 ст. 1235 ГК РФ договор считается незаключённым, правило о цене из п. 3 ст. 424 ГК РФ не применяется.
Способы использования сформулированы открыто: «любые цели». Тогда пределы права не определены, а пользователь получает больше, чем сторона имела в виду.
Режим ноу-хау не введён: нет приказа, перечня сведений и учёта носителей. Доказывать охрану нечем, и договор защищает пустоту.
В договоре не описан порядок сохранения тайны после его окончания: лицензиат обязан соблюдать конфиденциальность до прекращения исключительного права на секрет производства.
Договор об отчуждении и лицензионный договор путают: в первом исключительное право переходит целиком, во втором остаётся у обладателя.

Частые вопросы

Чем договор ноу-хау отличается от договора об отчуждении?

По лицензионному договору исключительное право остаётся у обладателя, а пользователь получает право использовать секрет в заданных пределах. По договору об отчуждении право переходит к приобретателю полностью, и прежний обладатель пользоваться секретом больше не вправе, если договором не предусмотрено иное.

Нужно ли регистрировать договор ноу-хау?

Нет. Секрет производства не подлежит государственной регистрации, поэтому и договор о нём в реестр не вносят. Это отличает ноу-хау от изобретения или товарного знака, по которым регистрация распоряжения правом обязательна.

Можно ли передать ноу-хау по сублицензии?

Можно с письменного согласия лицензиара. Его можно включить в лицензионный договор или дать отдельно; права сублицензиата не могут выходить за пределы прав лицензиата. Если хотите запретить — напишите запрет прямо.

Кому принадлежит ноу-хау, созданное подрядчиком по заказу?

По действующей редакции ст. 1471 ГК РФ исключительное право на секрет производства, полученный при выполнении договора подряда или договора на НИОКР, принадлежит подрядчику или исполнителю, если законом не установлено иное. Стороны не могут переписать это условие в договоре. Правительство внесло в Госдуму законопроект № 1240307-8, который делает распределение права диспозитивным для договоров между частными лицами; пока он не принят, действует прежнее правило.

Что будет, если в договоре не указать срок?

Если срок лицензии на секрет производства не указан, любая сторона вправе отказаться от договора, предупредив другую не позднее чем за шесть месяцев, если договором не предусмотрен более длительный срок. Если территория не указана, право использования действует на территории России.

Можно ли расторгнуть договор ноу-хау досрочно?

Можно. Лицензиат вправе отказаться от договора, если это не противоречит его условиям, и возместить убытки, причинённые отказом. Условия досрочного отказа пропишите в договоре. Если срок лицензии на секрет производства не указан, любая сторона вправе отказаться от неё, предупредив другую не позднее чем за шесть месяцев, если договором не установлен более длительный срок.

Когда договор ноу-хау нужен под конкретную задачу

Собрать агента, который работает по вашей технологии

Технологию можно не только охранять договором, но и передать программе: агент применяет ваши правила и регламенты в работе с клиентами и документами, не раскрывая их посторонним.

Я собираю ИИ-агентов под одну задачу, подключаю к CRM, 1С, почте и мессенджерам и проверяю на сотне настоящих случаев из вашей работы.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»