Протокол одобрения крупной сделки: образец для ООО с 2 учредителями

Крупную сделку ООО с двумя учредителями одобряет общее собрание. Ниже — бланк протокола и заполненный образец: как посчитать, крупная ли сделка, сколько голосов нужно, что написать в решении и как поступить, если один из двух против.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 68 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

ООО «Ромашка»

ИНН 7700000000, ОГРН 1157700000000

Место проведения: г. Москва

Протокол общего собрания участников ООО «Ромашка»

об одобрении крупной сделки

16 ноября 2026 г. № 3

Время проведения собрания: 11:00. Форма проведения: совместное присутствие. Собрание правомочно: на дату проведения в ООО «Ромашка» два участника, владеющие в совокупности 100 % голосов. Присутствуют оба участника: Петров П. П. — 60 % голосов, Иванов И. И. — 40 % голосов. Кворум есть.

Повестка дня: 1. Об одобрении крупной сделки — договора купли-продажи нежилого помещения по адресу г. Москва, ул. Ленина, д. 10, цена 24 000 000 рублей. 2. Об определении лица, уполномоченного подписать договор.

По первому вопросу: стоимость активов ООО «Ромашка» по бухгалтерской отчётности на 30.09.2026 — 30 000 000 рублей. Цена сделки — 24 000 000 рублей, это 80 % балансовой стоимости активов, сделка крупная по ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Сделка не относится к сделкам, совершаемым в обычной хозяйственной деятельности.

Голосовали: «за» — 100 % голосов, «против» — 0 %, «воздержались» — 0 %. Решение принято.

Решили: 1. Одобрить крупную сделку — договор купли-продажи нежилого помещения по адресу г. Москва, ул. Ленина, д. 10, цена 24 000 000 рублей, стороны — ООО «Ромашка» (покупатель) и ООО «Стройбаза» (продавец). 2. Уполномочить генерального директора Смирнова А. В. подписать договор и все документы по сделке.

Приложение: отчёт об оценке от 10.11.2026 № 45 на 30 л. в 1 экз.

Председатель собрания

Участник ООО «Ромашка»

____________ / П. П. Петров /

Секретарь собрания

Участник ООО «Ромашка»

____________ / И. И. Иванов /

Когда протокол об одобрении крупной сделки нужен

Крупная сделка в ООО — та, что выходит за обычную хозяйственную деятельность и стоит 25 % и больше балансовой стоимости активов общества по последней бухгалтерской отчётности (п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если сделка крупная, её одобряет общее собрание участников: без решения сделку могут признать недействительной.

Устав может поднять порог крупной сделки или вовсе снять требование об одобрении. Поэтому сначала смотрят устав, потом закон. Если в уставе порог не меняли, действует правило 25 %.

Что проверить до собрания

Устав: какой порог крупной сделки установлен и к чьей компетенции отнесено одобрение — собрания или совета директоров.
Балансовая стоимость активов на последнюю отчётную дату — от неё считают 25 %.
Цена сделки: сумма договора, а если договор без цены — стоимость имущества по данным бухгалтерского учёта.
Связана ли сделка с обычной хозяйственной деятельностью: кредиты, закупки под текущие продажи обычно к крупным не относят.
Не подпадает ли сделка под другой режим — с заинтересованностью (ст. 45 того же закона), с ограничениями устава.
Кто ведёт собрание и кто подпишет протокол: председатель и секретарь из числа участников.

Как оформить протокол: по шагам

Соберите обоих участников. Уведомите обоих участников о собрании в порядке и сроки из устава — обычно не позднее чем за 30 дней, если устав не сокращает срок. Для принятия решения проверьте число представленных голосов и требования устава.
Зафиксируйте кворум и голоса. Запишите, кто присутствует и сколько процентов голосов у каждого. Голоса считают пропорционально долям в уставном капитале, если устав не предусматривает иное.
Опишите сделку. В повестке и решении назовите стороны, предмет, цену, а для займа или поручительства — сумму и срок. Формулировка «одобрить сделки по приобретению имущества» не годится: решение должно позволять опознать сделку.
Посчитайте голоса. По закону крупную сделку одобряют большинством голосов всех участников, если устав не требует большего. Считают от общего числа голосов, а не от присутствующих.
Оформите решение и подписи. Протокол подписывают председатель и секретарь собрания. Если участник голосовал против, его мнение вносят в протокол — это пригодится, если сделку позже оспорят.
Храните протокол. Протокол хранится в обществе бессрочно как документ собрания. Копию стоит приложить к самому договору — контрагент часто просит подтверждение полномочий.

Если один из двух учредителей против

При двух участниках исход зависит от долей. Если у одного больше 50 % голосов, он один даёт нужное большинство, если устав не требует большего. Второй участник может зафиксировать в протоколе своё мнение.

Если доли 50 на 50, ни один не получает большинства, и по закону сделка не одобрена. Уставом можно предусмотреть иной порядок — например, решающий голос одного из участников или согласие обоих; тогда действует устав. Без такого пункта спор решают переговоры или суд.

Участник, голосовавший против, может оспорить сделку, если докажет, что она причинила обществу убытки или нарушила его права. Протокол с записанным особым мнением и обоснованием цены снижает этот риск.

Частые ошибки

Не посчитали 25 % от активов и оформили протокол, когда сделка крупной не была, — лишняя бумага, но хуже наоборот: сделку провели без одобрения.
Одобрили «сделку в целом», не назвав цену и стороны, — такое решение суд может не принять как одобрение конкретной сделки.
Голоса посчитали от присутствующих, а не от общего числа участников.
Устав требует большего числа голосов или одобрения советом директоров, а собрание об этом забыло.
В протоколе нет даты и номера, нет подписи секретаря — контрагент или банк не принимает документ.
Не проверили, не является ли сделка ещё и сделкой с заинтересованностью: тогда нужно отдельное одобрение по ст. 45.

Частые вопросы

Какой долей активов считается крупная сделка?

По общему правилу — 25 % и больше балансовой стоимости активов общества по последней бухгалтерской отчётности. Устав может установить другой порог, в том числе ниже или выше.

Сколько голосов нужно при двух учредителях?

По закону — большинство голосов всех участников. При долях 60 и 40 достаточно голоса первого. При долях 50 на 50 большинства нет, и нужно смотреть устав: он может предусматривать иной порядок.

Можно ли провести собрание заочно?

Да, закон об ООО допускает заочное голосование, если это не запрещено уставом и вопрос не относится к исключительной компетенции собрания, которую нельзя решать заочно. В протоколе тогда указывают форму «заочное голосование» и дату сбора бюллетеней.

Что будет, если крупную сделку не одобрить?

Сделку могут признать недействительной по иску общества или участника, имеющего предусмотренное законом число голосов. Срок исковой давности по требованию об оспаривании — один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, дающих основание оспорить сделку.

Нужно ли удостоверять протокол у нотариуса?

По общему правилу решение общего собрания ООО подтверждают нотариусом, если устав или единогласное решение участников не предусмотрели другой способ — например, подписание протокола всеми участниками. Для ООО с двумя учредителями удобно прописать в уставе подписание протокола всеми участниками.

Кто подписывает протокол?

Председатель и секретарь собрания. Если устав или решение предусматривают подписание всеми участниками, подписывают оба. Подпись генерального директора на протоколе собрания не обязательна.

Читать в журнале

Когда протоколы и решения собираются вручную

Чтобы решения по сделкам готовились сами

Собрания, протоколы и согласования по сделкам отнимают время у собственника: каждую бумагу надо проверить, согласовать и передать дальше.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, сверяют суммы и данные сторон и приносят руководителю готовый проект на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»