Никита Малов.

Основатель и управляющий партнёр
аналитической компании ДОВОДАналитика рынков · OSINT

Факты. Решения.
Развитие бизнеса.

Договор продажи доли в ООО другому участнику: образец

Долю в ООО участник продаёт другому участнику без преимущественного права остальных — по ст. 21 закона об ООО. Ниже — образец договора, порядок удостоверения у нотариуса и что подать в налоговую, чтобы покупатель стал участником по документам.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 71 КБ

Проверка актуальности

Проверьте документ перед подписанием

Законы меняются быстрее, чем бланки в интернете: образцы составляют в разное время, и обновить их все не успевает никто. Чтобы документ работал на вас сегодня, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сам возьмёт этот образец, сверит его с действующей редакцией законов и пришлёт, что поправить.

Образец заполнения

г. Москва

7 ноября 2026 г.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

между участниками общества

№ 1-Д

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», ОГРН 1157746000000, ИНН 7712345678, адрес: 125009, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, именуемое в дальнейшем «Общество», в лице участника-продавца

Иванов Иван Иванович, 12.03.1980 г. р., паспорт 45 00 № 123456, выдан ОВД Тверского района г. Москвы 01.06.2000, зарегистрированный по адресу: 125009, г. Москва, ул. Петровка, д. 5, кв. 10, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и

Петров Пётр Петрович, 05.09.1975 г. р., паспорт 45 01 № 654321, выдан ОВД Арбатского района г. Москвы 15.08.2001, зарегистрированный по адресу: 119019, г. Москва, ул. Арбат, д. 20, кв. 3, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Продавец передаёт Покупателю, а Покупатель принимает и оплачивает долю в уставном капитале Общества в размере 30 % номинальной стоимостью 30 000 рублей.

1.2. Размер уставного капитала Общества — 100 000 рублей. Доля Продавца до заключения договора — 50 %, после — 20 %.

1.3. Доля полностью оплачена Продавцом, не обременена залогом, не находится под арестом, в споре и под запретом, не передана третьим лицам.

2. Цена и порядок расчётов

2.1. Цена доли — 300 000 рублей.

2.2. Покупатель оплачивает цену в течение 3 рабочих дней с даты нотариального удостоверения договора на счёт Продавца.

3. Порядок перехода доли

3.1. Договор подлежит нотариальному удостоверению. Доля переходит к Покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

3.2. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую подаёт нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения договора.

4. Прочие условия

4.1. Договор составлен в трёх экземплярах: по одному для Продавца, Покупателя и Общества, четвёртый хранится у нотариуса.

4.2. Споры по договору рассматривает Арбитражный суд города Москвы.

Продавец

Иванов Иван Иванович

____________ / _________________ / И. И. Иванов / /

Покупатель

Петров Пётр Петрович

____________ / _________________ / П. П. Петров / /

Когда участник продаёт долю другому участнику

Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю другому участнику общества — это прямо разрешает ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Согласие остальных участников или общества на такую сделку не требуется, если устав не устанавливает иное.

Преимущественное право покупки, которое устав часто закрепляет за участниками и обществом, распространяется на продажу доли третьему лицу. При продаже другому участнику оно не действует, и он получает долю без ожидания отказа остальных.

Что обязательно указать в договоре

  • Стороны: полные ФИО, паспортные данные, адреса продавца и покупателя.
  • Общество: наименование, ОГРН, ИНН, адрес.
  • Размер уставного капитала и размер отчуждаемой доли в процентах и рублях.
  • Цена доли и порядок расчётов: сумма, срок, счёт.
  • Подтверждение, что доля оплачена полностью и не обременена правами третьих лиц.
  • Момент перехода доли — с внесением записи в ЕГРЮЛ.
  • Порядок удостоверения и подачи заявления в налоговую.

Как оформить сделку

  1. Проверьте устав. Убедитесь, что устав не запрещает продажу доли другому участнику и не устанавливает особый порядок.
  2. Согласуйте условия. Цену, срок оплаты и порядок расчётов стороны фиксируют в договоре.
  3. Удостоверьте у нотариуса. Сделку по отчуждению доли в ООО удостоверяет нотариус — это требование п. 11 ст. 21 закона об ООО. Без удостоверения договор ничтожен.
  4. Дождитесь записи в ЕГРЮЛ. Нотариус сам подаёт заявление в налоговую в течение двух рабочих дней со дня удостоверения договора. Доля переходит к покупателю с момента внесения записи.
  5. Проверьте выписку. Получите актуальную выписку из ЕГРЮЛ и убедитесь, что покупатель указан участником с нужным размером доли.

Когда доля переходит к покупателю

Право на долю переходит к покупателю с даты внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с подписания договора и не с оплаты. До этой даты продавец остаётся участником и голосует на общем собрании.

Если устав общества или закон требуют согласия участников на сделку, а его нет, договор можно оспорить. Поэтому до подписания проверяют устав и, если нужно, получают письменное согласие всех участников.

Частые вопросы

Нужен ли нотариус при продаже доли другому участнику?

Да. Сделка по отчуждению доли в ООО подлежит нотариальному удостоверению по п. 11 ст. 21 закона об ООО, иное может быть предусмотрено уставом только в случаях, прямо указанных в законе. Договор без удостоверения ничтожен.

Действует ли преимущественное право других участников?

При продаже доли другому участнику преимущественное право не применяется — оно действует при отчуждении третьему лицу. Если устав расширяет его на продажу участникам, это должно быть прямо написано.

Можно ли продать долю, которая не оплачена?

Нет. По п. 3 ст. 21 закона об ООО доля переходит к покупателю только в той части, в которой она оплачена. Неоплаченная часть переходит к обществу.

Кто платит нотариальный тариф?

Стороны договариваются об этом сами и фиксируют условие в договоре. Обычно платит покупатель, но закон этого не требует.

Что делать, если устав запрещает продажу доли участнику?

В этом случае продать долю другому участнику нельзя. Участник вправе требовать выкупа доли обществом по ст. 23 закона об ООО или выйти из общества, если это предусмотрено уставом.

Когда сделка с долей идёт вместе с перестройкой управления

Чтобы сделка не развалила компанию

При продаже доли меняется не только состав участников, но и договорённости о голосовании, распределении прибыли и выходе из бизнеса.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, проверяют суммы и приносят руководителю готовое решение на подпись.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»

Другие образцы