Никита Малов.

Основатель и управляющий партнёр
аналитической компании ДОВОДАналитика рынков · OSINT

Факты. Решения.
Развитие бизнеса.

Корпоративный договор

Корпоративный договор — соглашение участников общества о том, как они будут пользоваться своими правами: голосовать, продавать доли, управлять компанией. Ниже — что в нём прописать, чем он отличается от устава и что грозит нарушителю.

Бланк в WordWord, 11 КБ Образец в WordWord, 12 КБ Образец в PDFPDF, 60 КБ

Образец заполнения

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890

г. Москва

Корпоративный договор

об осуществлении корпоративных прав участников ООО «Ромашка»

«16» ноября 2026 г.

Участники общества: Петров Пётр Петрович, доля 60 % уставного капитала; Иванов Иван Иванович, доля 40 % уставного капитала, — заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Участники обязуются голосовать на общем собрании по вопросам повестки дня следующим образом: по вопросу об избрании генерального директора — голосовать за кандидатуру, предложенную участником Петровым П. П.; по вопросу о распределении прибыли — голосовать за направление на дивиденды не менее 50 % чистой прибыли по итогам года.

2. Участники вправе продать или иным образом отчуждать свои доли третьим лицам только после письменного предложения другому участнику купить долю по цене, определённой независимым оценщиком, и получения отказа либо истечения 30 дней с даты предложения.

3. При нарушении обязательства, предусмотренного пунктом 2, участник уплачивает другим участникам неустойку в размере 10 % от стоимости своей доли, определяемой по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период.

4. Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами. Договор не является публичным и не подлежит раскрытию третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Участник 1

Петров Пётр Петрович

____________ / _________________ /

Участник 2

Иванов Иван Иванович

____________ / _________________ /

Что такое корпоративный договор

Корпоративный договор — это соглашение участников хозяйственного общества (или некоторых из них) о том, как они будут осуществлять свои корпоративные права. Он позволяет закрепить договорённости о голосовании, распоряжении долями, управлении компанией, которые не всегда удобно или возможно прописать в уставе.

Понятие введено статьёй 67.2 Гражданского кодекса РФ. Для обществ с ограниченной ответственностью его называют договором об осуществлении прав участников ООО, для акционерных обществ — акционерным соглашением. Правила статьи 67.2 ГК РФ применяются к обоим видам.

Чем корпоративный договор отличается от устава

  • Устав — публичный документ, его можно получить в налоговой, и он обязателен для всех участников. Корпоративный договор — внутренний, его содержание обычно не раскрывается третьим лицам, если иное не установлено законом.
  • Устав регулирует структуру общества и компетенцию органов, а корпоративный договор не может определять структуру органов и их компетенцию (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).
  • Устав обязателен для всех участников с момента регистрации общества, а корпоративный договор подписывают только те участники, которые его заключили.
  • Корпоративный договор не создаёт обязанностей для лиц, не участвующих в нём в качестве сторон (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ). Стороны не вправе ссылаться на недействительность договора из-за его противоречия уставу (п. 7 ст. 67.2), а условия, противоречащие п. 2 ст. 67.2, ничтожны. Сделку стороны, совершённую в нарушение договора, суд признает недействительной, только если контрагент знал или должен был знать об ограничениях (п. 6 ст. 67.2).

Какие условия можно включить в корпоративный договор

  • Обязательство голосовать определённым образом на общем собрании по конкретным вопросам (например, за кандидатуру генерального директора).
  • Обязательство приобретать или отчуждать доли (акции) по определённой цене или при наступлении определённых обстоятельств.
  • Обязательство воздерживаться от отчуждения доли до наступления каких-либо событий (например, до истечения срока или до выполнения условий).
  • Согласованное осуществление иных действий по управлению обществом: например, порядок назначения руководителя, распределения прибыли, одобрения крупных сделок.
  • Ответственность за нарушение договора: неустойка, компенсация потерь, иные меры.

Как составить корпоративный договор

  1. Определите стороны. Сторонами могут быть все или некоторые участники общества. Участники, не подписавшие договор, не связаны его условиями.
  2. Сформулируйте предмет. Опишите, какие корпоративные права и как будут осуществляться: голосование по каким вопросам, порядок отчуждения долей, согласование каких действий.
  3. Проверьте на соответствие закону. Нельзя обязывать голосовать по указаниям органов общества, определять структуру органов и их компетенцию. Такие условия недействительны.
  4. Установите ответственность. Предусмотрите неустойку или иные меры за нарушение. Это стимулирует исполнение и упрощает защиту интересов.
  5. Подпишите и храните. Договор составляется в письменной форме, подписывается сторонами. После подписания нужно уведомить общество о заключении корпоративного договора (для акционеров публичного АО — раскрыть информацию о содержании); иначе другие участники вправе взыскать убытки. Нотариальное удостоверение самого корпоративного договора законом не требуется, но сделки по отчуждению доли подлежат нотариальному удостоверению под угрозой недействительности.

Частые ошибки

  • Включают в договор условия о структуре органов и их компетенции — такие условия недействительны (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).
  • Забывают указать конкретные вопросы для голосования, ограничиваясь общей фразой «голосовать согласованно» — это трудно исполнить и проконтролировать.
  • Не прописывают ответственность за нарушение, из-за чего договор остаётся декларацией.
  • Не учитывают, что корпоративный договор не создаёт обязанностей для лиц, не участвующих в нём (п. 5 ст. 67.2), а стороны не вправе ссылаться на его недействительность из-за противоречия уставу (п. 7 ст. 67.2). Ничтожны условия, противоречащие п. 2 ст. 67.2 ГК РФ (голосование по указаниям органов, структура и компетенция органов).

Частые вопросы

Кто может заключить корпоративный договор?

Участники хозяйственного общества или некоторые из них (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ). Для ООО также применяется п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обязательно ли нотариальное удостоверение корпоративного договора?

По общему правилу нет. Закон не требует нотариальной формы, если иное не установлено уставом общества или решением участников. Однако для некоторых сделок с долями нотариальное удостоверение может быть обязательным в силу закона.

Что будет, если участник нарушит корпоративный договор?

Стороны могут предусмотреть неустойку и другие меры ответственности. Кроме того, сделка, совершённая в нарушение договора, может быть признана судом недействительной по иску участника договора, если другая сторона знала или должна была знать об ограничениях (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).

Можно ли изменить или расторгнуть корпоративный договор?

Да, по соглашению сторон, если иное не предусмотрено договором или законом. В одностороннем порядке — только в случаях, прямо предусмотренных договором или законом.

Действует ли корпоративный договор после выхода участника из общества?

Обязательства участника, выбывшего из общества, прекращаются, если иное не предусмотрено договором. Однако условия о продаже доли могут сохраняться до момента полного расчёта с выбывшим участником.

Читать в журнале

Когда договорённости между партнёрами нужно закрепить в документах

Чтобы корпоративный договор работал, а не лежал в папке

Корпоративный договор помогает, если его условия понятны, проверяемы и связаны с реальными процессами: голосованием, сделками с долями, управленческими решениями.

Я настраиваю ИИ-агентов, которые собирают такие документы по шаблону, сверяют условия с уставом и данными из CRM, готовят проекты решений к подписанию.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»

Другие образцы