Расчёт чистых активов для выплаты доли учредителю ООО

Чистые активы — это всё имущество и права общества минус его долги. Проще говоря, сколько осталось бы у компании, если бы она разом расплатилась по всем обязательствам. Считают их по правилам приказа Минфина от 28.08.2014 № 84н, и эта же цифра нужна в трёх случаях: при выходе участника, при выплате действительной стоимости доли и при проверке, не меньше ли чистые активы уставного капитала.

Для выплаты доли чистые активы берут из бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед переходом доли обществу — обычно перед внесением записи в ЕГРЮЛ, — так установлено п. 6.1 и пп. 2 п. 7 ст. 23 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Саму формулу действительной стоимости задаёт п. 2 ст. 14 того же закона. Отчётный период — год, а промежуточную отчётность учитывают, если обязанность её представлять установлена законом, нормативным актом, договором, уставом или решением собственников.

Действительная стоимость доли — это не номинал, записанный в уставе, а часть чистых активов общества, пропорциональная доле участника. Участник с 25 % в компании с чистыми активами 6,1 млн ₽ получает при выходе не 2 500 ₽ номинала, а четверть чистых активов.

Формулу задаёт п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ: номинальная стоимость доли делится на уставный капитал и умножается на чистые активы. Деление номинала на уставный капитал — это и есть доля в процентах, поэтому на практике считают проще: чистые активы умножить на долю участника.

При выходе действительная стоимость доли императивно равна части чистых активов: п. 2 ст. 14 и п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ не дают подменить этот расчёт рыночной оценкой через устав. При несогласии с бухгалтерским расчётом участник или общество вправе до истечения срока выплаты заявить о рыночной оценке активов и обязательств, а устав может устанавливать выплату рыночной стоимости самой доли. Выплатить больше общество может по соглашению с участником, но это его добрая воля, а не обязанность.

Порядок такой. Берёте отчётность за последний отчётный период перед переходом доли обществу; ждать её утверждения участниками не требуется. Из итога активов убираете задолженность учредителей по взносам в уставный капитал, если она там есть. Из итога обязательств убираете доходы будущих периодов от государственной помощи и безвозмездно полученного имущества. Разница — чистые активы.

Дальше умножаете чистые активы на долю выходящего участника. Полученная сумма — действительная стоимость его доли, её общество и выплачивает. Расчёт оформляют бухгалтерской справкой с указанием отчётной даты, величины чистых активов, размера доли и итога: такой документ защищает общество, если участник оспорит сумму.

Если отчётность искажена — не проведена инвентаризация, есть ошибки в учёте или активы и долги отражены не полностью, — сначала приводят баланс в порядок. В споре суд может назначить бухгалтерскую экспертизу раньше оценочной, и расчёт пойдёт уже от исправленных данных.