Расчёт действительной стоимости доли участника при выходе из ООО

Действительная стоимость доли — это то, что общество платит участнику при выходе: его часть стоимости чистых активов. Она не равна номинальной стоимости, то есть той сумме, которая записана в уставном капитале.

Балансовый расчёт делают по последнему отчётному периоду перед переходом доли к обществу. При несогласии стороны могут заявить о рыночной оценке активов и обязательств; специального условия в уставе для этого не нужно. Уставом можно отдельно предусмотреть выплату рыночной стоимости самой доли.

Чистые активы — это всё имущество и деньги общества за вычетом его долгов. Считают их по строкам баланса по правилам приказа Минфина от 28.08.2014 № 84н: чистые активы = активы к расчёту − обязательства к расчёту. Из актива баланса убирают долги учредителей по взносам в уставный капитал, из обязательств — доходы будущих периодов от государственной помощи и безвозмездно полученного имущества.

Два правила, которые чаще всего меняют результат. Первое: дебиторскую задолженность участников по взносам в уставный капитал в активах не учитывают. Второе: доходы будущих периодов, полученные как государственная помощь или безвозмездно, в обязательствах не учитывают. Итог раздела III «Капитал и резервы» совпадает с чистыми активами только при отсутствии таких сумм; если они есть, долги учредителей по взносам в уставный капитал завышают раздел III относительно чистых активов, а доходы будущих периодов от государственной помощи и безвозмездного имущества занижают его.

Если в обществе есть недвижимость, одного баланса мало. По правовой позиции Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05 действительная стоимость доли определяется с учётом рыночной стоимости недвижимого имущества на балансе: остаточная стоимость зданий бывает в разы ниже рыночной, и без этой поправки участник получает меньше, чем стоит его часть.

С 28 декабря 2025 года участник или общество при несогласии с балансовой оценкой могут потребовать рыночного расчёта чистых активов через оценщика. Специальное условие в уставе не требуется.

Для этого достаточно простого заявления в общество, без нотариуса, — но подать его нужно до истечения срока выплаты доли. Выбрать оценщика может как общество, так и сам участник. Оценщика привлекает общество или участник, если уставом не задан иной порядок его привлечения. Устав может отдельно предусматривать выплату рыночной стоимости самой доли.

Общество платит действительную стоимость доли деньгами в течение трёх месяцев со дня, когда доля перешла к обществу, если устав не устанавливает другой срок, но при признаках банкротства общества выплата приостанавливается до прекращения таких обстоятельств; выплата производится за счёт разницы между чистыми активами и уставным капиталом. Если деньги не пришли или пришли меньше, участник вправе взыскать их через арбитражный суд вместе с процентами по статье 395 ГК.

Для участника-физлица выплата при выходе облагается НДФЛ независимо от пятилетнего срока владения. Общество может учесть подтверждённые расходы на приобретение доли по заявлению участника и удержать налог с разницы.

Если выйти хочет участник, а устав запрещает выход, спор решается иначе — через продажу доли или требования к обществу. Порядок выплаты в любом случае стоит проверить по уставу и статье 23 закона об ООО.