Что такое замещение активов должника
Коротко
Замещение активов должника — процедура при банкротстве, при которой на базе имущества должника создают одно или несколько хозяйственных обществ. Имущество, входящее в состав предприятия, вносят в уставный капитал новой компании, а затем продают её акции или доли. Должник остаётся единственным учредителем до продажи, а бизнес продолжает работать.
Зачем нужно замещение активов
Предприятие можно продать целиком как единый имущественный комплекс и без создания нового общества — по правилам статьи 110 закона о банкротстве. Замещение активов — альтернативный способ: на базе имущества должника создают компанию, в которую вносят работающее предприятие, и продают её акции или доли. Покупатель получает бизнес с налаженными процессами.
В законе о банкротстве замещение активов описано в статье 115 как мера внешнего управления и в статье 141 — как способ в конкурсном производстве. В обоих случаях создают хозяйственное общество, единственным учредителем которого выступает должник. С 3 апреля 2026 года это может быть не только акционерное общество, но и общество с ограниченной ответственностью: поправки в статью 115 внёс Федеральный закон от 23.03.2026 № 62-ФЗ.
Что вносят в уставный капитал новой компании
- Имущество и имущественные права, которые входят в состав предприятия и предназначены для предпринимательской деятельности: оборудование, здания, транспорт, запасы, права требования.
- Состав предприятия определяют по правилам статьи 110 закона о банкротстве — той же, что при продаже предприятия.
- Если создают несколько обществ, имущество делят по видам деятельности: например, производство и сбыт выделяют в разные компании. Конкретный состав определяет план внешнего управления или решение о замещении активов.
- Деньги и имущество, не предназначенное для предпринимательской деятельности, в уставный капитал не вносят.
Кто принимает решение
Во внешнем управлении замещение активов включают в план внешнего управления на основании решения органа управления должника, который по уставу вправе принимать решения о сделках. Обязательное условие — за это должны проголосовать все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника. Такое же правило действует, если обязательства из финансовых договоров обеспечены имуществом должника по статье 51.8 закона о рынке ценных бумаг.
В конкурсном производстве решение принимает собрание кредиторов. Замещение проводят, только если за него проголосовали все залоговые кредиторы. К процедуре применяют статью 115, если статья 141 не устанавливает иное и это не противоречит существу конкурсного производства.
Как проходит замещение
Сначала должник создаёт хозяйственное общество и оплачивает его уставный капитал имуществом. С момента внесения имущества оно принадлежит новой компании, а у должника остаются акции или доли. Трудовые договоры, действующие на дату решения о замещении активов, сохраняют силу, а права и обязанности работодателя переходят к вновь создаваемому обществу или обществам. Смена собственника имущества сама по себе не основание расторгать трудовые договоры.
Затем акции или доли выставляют на торги. Покупатель получает компанию с работающим бизнесом и имуществом, а вырученные деньги направляют на расчёты с кредиторами. Продажа идёт по правилам, которые закон устанавливает для продажи имущества должника.
Замещение активов не заменяет оценку имущества и не отменяет торги. Это способ подготовить бизнес к продаже целиком, а не по частям.
Частые вопросы
Чем замещение активов отличается от продажи имущества по частям?
При замещении создают новую компанию, в которую вносят работающее предприятие, и продают её акции или доли. Покупатель получает бизнес с налаженными связями. При продаже по частям имущество распродают по отдельности, и производство обычно останавливается.
Кто может стать учредителем новой компании?
Только должник. Закон прямо запрещает участие иных учредителей. После продажи акций или долей новым владельцем становится покупатель.
Можно ли провести замещение активов без согласия залоговых кредиторов?
Нет. И во внешнем управлении, и в конкурсном производстве решение о замещении активов принимают только при условии, что за него проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.
В какой форме создают новую компанию?
До 3 апреля 2026 года закон разрешал создавать только акционерное общество. После поправок, внесённых Федеральным законом от 23.03.2026 № 62-ФЗ, можно создавать и общество с ограниченной ответственностью. Выбор остаётся за должником и планом внешнего управления.
Что получают кредиторы?
Деньги от продажи акций или долей новой компании. Они поступают в конкурсную массу и распределяются между кредиторами в порядке, установленном законом о банкротстве.
Когда в компании повторяется одна и та же задача
ИИ-агент, который разбирает документы и заявки
При замещении активов и в обычной работе с банкротными делами много времени уходит на однотипные действия: проверку документов, сверку реестров, подготовку ответов на запросы. Если такая задача повторяется сотни раз в месяц, её можно передать ИИ-агенту.
Я собираю агента под одну задачу, подключаю его к CRM, 1С, почте и мессенджерам и проверяю на сотне настоящих случаев из вашей работы. Вы платите за работающего агента, а не за презентацию.