Что такое слияние
Коротко
Слияние — это объединение двух компаний в одну. После сделки вместо двух юрлиц или двух бизнесов остаётся одно, а собственники и акционеры каждой компании получают долю в объединённой структуре или деньги за свои акции. Дружественным или недружественным (враждебным) бывает поглощение — покупка контроля над компанией, в том числе против воли её руководства. Слияние же всегда требует решения собрания каждой из компаний-участниц, поэтому «враждебного слияния» в юридическом смысле нет.
Чем слияние отличается от поглощения и присоединения
В обиходе слиянием называют любую покупку компании, но юридически это разные вещи. При слиянии две компании прекращают существование и создают новую. При присоединении одна компания продолжает работать, а вторая вливается в неё и исчезает. При покупке доли или акций прежний собственник может сохранить контроль или полностью выйти из бизнеса, а купленная компания остаётся отдельным юрлицом.
В российском законодательстве слияние и присоединение — формы реорганизации юридического лица (статья 57 Гражданского кодекса). При слиянии возникает новое юридическое лицо, а прежние прекращают деятельность. При присоединении присоединяемое лицо прекращает деятельность, а основное продолжает работать. Все права и обязанности каждой компании переходят к новой или к основной по передаточному акту.
Слияние, присоединение и покупка доли
| Слияние | Присоединение | Покупка доли | |
|---|---|---|---|
| Что происходит с юрлицами | Оба прекращают деятельность, создаётся новое | Одно прекращает, второе продолжает | Оба продолжают работать |
| Кто становится собственником | Участники обеих компаний в новой пропорции | Участники присоединённой получают доли в основной | Покупатель получает долю в купленной компании |
| Что с акциями и долями | Обмениваются на доли или акции новой компании | Обмениваются на доли или акции основной компании | Остаются у прежних владельцев, если не продан контроль |
| Когда выбирают | Нужна новая структура и равные партнёры | Проще сохранить одну из компаний и её лицензии | Нужен контроль над бизнесом без реорганизации |
Как проходит сделка
Сделка начинается с оценки: сколько стоит каждая компания, какие у неё долги, активы и обязательства. На этом этапе стороны подписывают соглашение о конфиденциальности и обмениваются финансовыми и юридическими данными. Результат — отчёт об оценке и проект договора о слиянии.
Дальше стороны согласуют структуру сделки: кто получит какую долю в новой компании, что будет с долгами, кто возглавит объединённый бизнес. Решение о реорганизации принимается общим собранием участников (акционеров) каждой компании-участницы: в ООО — общим собранием участников, в АО — общим собранием акционеров квалифицированным большинством. Без таких решений обеих сторон регистрация слияния или присоединения невозможна. Для некоторых сделок нужно согласие антимонопольной службы — пороги и порядок установлены законом о защите конкуренции.
После согласований и одобрений готовят документы для регистрации: договор о слиянии, передаточный акт, устав новой компании. Регистрирующая инспекция вносит запись о новой компании и исключает прежние. С этого момента объединённая компания работает как единое целое.
Что происходит после слияния
- Акционеры или участники получают доли или акции новой компании в согласованной пропорции. Если сделка предполагает денежную выплату, часть владельцев получает деньги вместо долей.
- Работники продолжают работать: при реорганизации трудовые договоры не прекращаются, а действуют с новой компанией. Сокращения возможны, но по общим правилам трудового законодательства, а не автоматически из-за сделки.
- Кредитор, чьё требование возникло до первого опубликования уведомления о реорганизации, может в судебном порядке потребовать досрочного исполнения, а при невозможности — прекращения обязательства и возмещения убытков; требование предъявляют не позднее 30 дней после последнего уведомления. Это право не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение; законом или соглашением могут быть предусмотрены и другие исключения. Компания уведомляет налоговый орган о начале реорганизации и дважды публикует уведомление в «Вестнике государственной регистрации».
- Переход лицензий, разрешений и членства в саморегулируемых организациях проверяют отдельно по правилам для конкретного вида деятельности. Например, по общему правилу закона о лицензировании при слиянии изменения в реестр лицензий возможны, если у каждой компании на дату регистрации правопреемника есть лицензия на один и тот же вид деятельности.
- Управленческая структура меняется: объединённая компания получает новый совет директоров, менеджмент и систему отчётности.
Зачем компании идут на слияние
Мотив первый — рост без строительства с нуля. Покупка готового бизнеса даёт клиентов, производство, команду и долю рынка быстрее, чем запуск нового направления. Мотив второй — экономия на масштабе: объединённая компания может сократить дублирующие отделы, закупки и логистику. Мотив третий — доступ к технологии, патенту или лицензии, которых у покупателя нет.
Слияние не всегда приносит выгоду. Если две компании плохо стыкуются по культуре, процессам или продуктам, объединённый бизнес теряет клиентов и сотрудников. Поэтому до сделки считают, сколько стоит интеграция и когда объединённая компания начнёт зарабатывать больше, чем две отдельные.
Частые вопросы
Чем слияние отличается от поглощения?
При слиянии две компании объединяются в одну новую, и собственники обеих получают в ней доли. При поглощении одна компания покупает контроль над другой, а купленная компания может сохранить отдельное юрлицо. В обиходе эти слова часто путают, но для сделки важно, что происходит с юрлицами и кто получает контроль.
Что происходит с акциями при слиянии?
Акции прежних компаний обмениваются на акции новой компании или на деньги по условиям договора. Например, в сделке Warner Bros. Discovery и Netflix акционеры WBD получат за каждую акцию серии «А» 23,25 доллара и долю акции Netflix стоимостью 4,50 доллара по алгоритму соглашения. Пропорция обмена фиксируется в договоре о слиянии.
Нужно ли согласие антимонопольной службы?
Для сделок, которые затрагивают конкуренцию, закон о защите конкуренции устанавливает пороги по стоимости активов и выручке. Если сделка превышает порог, нужно предварительное согласие ФАС. Порядок и пороги смотрят в законе «О защите конкуренции» на дату сделки.
Что будет с работниками при слиянии?
Трудовые договоры продолжают действовать, меняется только работодатель: им становится новая компания. Сокращать работников можно по общим правилам Трудового кодекса, но сама реорганизация не является основанием для увольнения.
Можно ли провести слияние без денег?
Да, если стороны обмениваются долями или акциями без денежной доплаты. Такая сделка называется обменом долями. Но и в этом случае нужны оценка стоимости каждой компании и договор, где зафиксирована пропорция обмена.
Как оценить выгоду от слияния?
Сравнивают стоимость двух компаний по отдельности и стоимость объединённой компании. Если объединённая компания стоит больше, чем сумма двух отдельных, разница — это синергия. Её считают до сделки: за счёт чего она возникнет, сколько стоит интеграция и когда она проявится.
Посчитать рядом
Когда решаете, стоит ли объединяться
Чтобы увидеть, что даст объединение в деньгах
Слияние выглядит выгодным на словах, но проверить его можно только цифрами: сколько стоит каждая компания, где возникнет экономия и когда объединённый бизнес начнёт зарабатывать больше. Без расчёта сделка может принести долги и потерю клиентов вместо роста.
Я собираю финансовую модель объединённого бизнеса: видно, что произойдёт с выручкой, расходами и деньгами после сделки, и сколько стоит интеграция. Модель показывает, окупится ли слияние и какие условия стоит закладывать в договор.