Продажа доли по номинальной стоимости налоговые последствия

Коротко

Продажа доли по номинальной стоимости — сделка, в которой цена доли равна её номиналу, то есть размеру вклада в уставный капитал. Для продавца-физлица это доход, облагаемый НДФЛ, но налоговая база уменьшается на документально подтверждённые расходы на приобретение доли. У покупателя при цене ниже рыночной возникает материальная выгода, с которой он сам платит НДФЛ.

Что значит продажа по номиналу

Номинальная стоимость доли — это её размер в уставном капитале, зафиксированный в ЕГРЮЛ. Продажа по номиналу означает, что цена договора равна этой сумме. Закон не запрещает продавать долю дешевле или дороже: стороны свободны в определении цены (статьи 421 и 424 ГК РФ).

Налоговые последствия зависят от того, кто продавец и покупатель, как долго продавец владел долей и какова рыночная стоимость доли на момент сделки. Для продавца-физлица доход от продажи облагается НДФЛ, но его можно уменьшить на расходы. Для покупателя-физлица покупка ниже рыночной стоимости создаёт материальную выгоду — отдельный доход, с которого он платит налог самостоятельно.

Налоговые последствия для продавца

Доход от продажи доли — объект обложения НДФЛ. Продавец-физлицо сам исчисляет налог и подаёт декларацию 3-НДФЛ (подпункт 2 пункта 1, пункты 2 и 3 статьи 228 НК РФ).
Налоговую базу можно уменьшить на фактически произведённые и документально подтверждённые расходы на приобретение доли: взнос в уставный капитал при учреждении или при увеличении, деньги и имущество, направленные на покупку или увеличение доли (подпункт 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ).
Если документы на оплату доли отсутствуют, продавец вправе применить имущественный вычет в размере 250 000 ₽ (подпункт 1 пункта 1 статьи 220 НК РФ).
Ставка НДФЛ для резидента — 13 % с дохода до 2,4 млн ₽, с превышения — 15 % (пункт 1 статьи 224 НК РФ). Для нерезидента — 30 % (пункт 3 статьи 224 НК РФ).
Доход от продажи доли освобождён от НДФЛ, если продавец непрерывно владел долей более пяти лет и является резидентом РФ, а недвижимое имущество общества составляет не более 50 % его активов. Льгота действует в отношении дохода до 50 млн ₽ (пункт 17.2 статьи 217 НК РФ).

Материальная выгода у покупателя

Если покупатель-физлицо приобретает долю по цене ниже рыночной, у него возникает доход в виде материальной выгоды (подпункт 3 пункта 1 статьи 212 НК РФ). Рыночная стоимость доли определяется как соответствующая часть стоимости чистых активов общества на последнюю отчётную дату (абзац 16 пункта 4 статьи 212 НК РФ).

Материальная выгода облагается НДФЛ по двухступенчатой шкале: 13 % с суммы до 2,4 млн ₽ и 15 % с превышения (подпункты 6 и 7 пункта 6 статьи 210 НК РФ). Покупатель платит налог самостоятельно на основании декларации 3-НДФЛ. Если цена покупки равна рыночной стоимости или выше неё, материальной выгоды не возникает.

Частые вопросы

Нужно ли подавать декларацию при продаже доли в ООО?

Да, если у продавца возник облагаемый доход. Физлицо-продавец подаёт декларацию 3-НДФЛ в налоговую инспекцию по месту жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи (пункт 3 статьи 228, пункт 1 статьи 229 НК РФ). Если доход полностью освобождён от налога по льготе владения более пяти лет, декларацию подавать не нужно (пункт 4 статьи 229 НК РФ).

Что будет, если продать долю дешевле номинала?

Цена сделки может быть любой. У продавца доходом будет фактическая цена продажи, которую можно уменьшить на расходы на приобретение доли. У покупателя при цене ниже рыночной стоимости возникнет материальная выгода, облагаемая НДФЛ.

Можно ли уменьшить налог на расходы, если доля получена по наследству?

При продаже унаследованной доли можно учесть документально подтверждённые расходы наследодателя на её приобретение, если они ранее не были учтены им для налогообложения. При отсутствии подтверждённых расходов можно применить предусмотренный статьёй 220 НК РФ вычет.

Кто платит НДФЛ при продаже доли юридическому лицу?

Продавец-физлицо платит НДФЛ самостоятельно, поскольку организация-покупатель не является налоговым агентом по такой сделке. Декларация подаётся в срок до 30 апреля следующего года.

Влияет ли номинальная стоимость на налоговую базу?

Нет, налоговая база определяется фактической ценой сделки, указанной в договоре. Номинальная стоимость важна для определения расходов на приобретение доли, если она была оплачена по номиналу.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Сделка с долей должна оставить у собственника деньги, а не налоги

Посчитаю реальную доходность бизнеса и сделки с долей

Перед продажей доли важно понять, сколько бизнес зарабатывает на самом деле и какая цена справедлива. Я считаю юнит-экономику каждого направления, точку безубыточности и строю финансовую модель, по которой видно, что останется у собственника после сделки и налогов.

Это для собственников, которые хотят продать долю или привлечь партнёра и боятся, что цифры в отчёте скрывают убыток.

Читать об услуге «Юнит-экономика и финансовая модель»