Продажа доли в ООО: налогообложение физических лиц
Коротко
При продаже доли в ООО налог платит продавец — физическое лицо. Доход от реализации доли в уставном капитале относится к доходам от источников в России (подпункт 5 пункта 1 статьи 208 НК РФ). Общество покупателем не выступает и налог не удерживает: продавец сам считает НДФЛ, подаёт декларацию 3-НДФЛ и платит налог. Ставка для резидента — 13 процентов с суммы до 2,4 млн рублей и 15 процентов с превышения; для нерезидента — 30 процентов. Если долей владели более пяти лет и цена продажи не больше 50 млн рублей, доход освобождён от налога (пункт 17.2 статьи 217 НК РФ).
Кто платит налог с продажи доли
Продавец доли — физическое лицо — получает доход от реализации имущественного права. Такой доход поименован в подпункте 5 пункта 1 статьи 208 НК РФ, поэтому облагается НДФЛ. Обязанность исчислить налог, подать декларацию и перечислить его в бюджет лежит на самом продавце (подпункт 2 пункта 1, пункты 2 и 3 статьи 228 НК РФ).
Общество здесь не налоговый агент: оно не удерживает НДФЛ с суммы, которую покупатель платит продавцу. Это отличает продажу доли от выхода участника из общества, когда компания выплачивает действительную стоимость доли и сама удерживает налог как агент (пункты 1 и 2 статьи 226 НК РФ).
Ставки НДФЛ при продаже доли
- Для налогового резидента РФ: 13 процентов с суммы дохода до 2,4 млн рублей; 312 000 рублей плюс 15 процентов с суммы, превышающей 2,4 млн рублей (пункт 1 статьи 224 НК РФ).
- Для нерезидента: 30 процентов (пункт 3 статьи 224 НК РФ). Освобождение по пункту 17.2 статьи 217 НК РФ и имущественный вычет к доходам нерезидентов не применяются.
- Для физического лица со статусом иностранного агента: 30 процентов независимо от резидентства (пункт 6 статьи 224 НК РФ).
Когда налог платить не нужно
Резидент может получить освобождение от НДФЛ с дохода от продажи доли, если доля российской организации непрерывно принадлежала ему более пяти лет, а доля российской недвижимости в активах общества не превышает 50% по данным отчётности на последний день месяца перед продажей. Освобождение не действует для лица, имевшего статус иноагента хотя бы один день налогового периода. Оно применяется в пределах 50 млн рублей соответствующей налоговой базы за год; превышение облагается НДФЛ.
Срок владения долей считают по дате внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе доли к приобретателю (пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; письмо Минфина России от 10.08.2026 № 03-04-05/69142). Исключение — случаи пункта 7 статьи 23 того же закона, когда доля переходит к обществу с даты получения требования участника о её приобретении.
Если доход полностью освобождён, декларацию 3-НДФЛ подавать не нужно (пункт 4 статьи 229 НК РФ).
Как уменьшить налог: расходы и вычет
Доход от продажи доли можно уменьшить на документально подтверждённые расходы, связанные с её приобретением (подпункт 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ). К таким расходам относят деньги или стоимость имущества и имущественных прав, внесённых в уставный капитал при учреждении общества или при его увеличении, а также суммы, потраченные на покупку или увеличение доли, включая фактически уплаченные проценты по целевому кредиту на её приобретение (письмо Минфина России от 10.11.2015 № 03-04-07/64620).
Вместо расходов резидент вправе заявить фиксированный вычет не более 250 000 рублей (подпункт 1 пункта 2 статьи 220 НК РФ; письма Минфина России от 18.09.2024 № 03-04-05/89251 и ФНС России от 11.03.2021 № СД-4-11/3112@). Имущественный вычет и освобождение по пункту 17.2 статьи 217 НК РФ доступны резидентам при соблюдении условий закона. Освобождение не применяется к доходам лица, имевшего статус иноагента хотя бы один день соответствующего налогового периода.
Частые вопросы
Нужно ли платить налог, если продал долю дешевле, чем купил?
НДФЛ платится с дохода. Если подтверждённые расходы на приобретение доли равны цене продажи или больше неё, налоговая база нулевая. Но декларацию 3-НДФЛ подать нужно, если доход не освобождён по пункту 17.2 статьи 217 НК РФ.
Удерживает ли покупатель или общество налог при покупке доли у физлица?
Нет. При продаже доли общество не является налоговым агентом: налог платит сам продавец. Обязанность удержать НДФЛ возникает у общества при выплате действительной стоимости доли выходящему участнику (пункты 1 и 2 статьи 226 НК РФ), но это другая сделка.
Какой налог заплатит нерезидент?
Для нерезидента ставка НДФЛ с дохода от продажи доли — 30 процентов (пункт 3 статьи 224 НК РФ). Освобождение по пункту 17.2 статьи 217 НК РФ и имущественный вычет на расходы к нерезидентам не применяются.
Что будет, если продать долю по цене ниже действительной стоимости?
У продавца доход определяется ценой сделки, указанной в договоре. У покупателя с 2025 года может возникнуть облагаемая НДФЛ материальная выгода, если доля приобретена дешевле её рыночной стоимости. Для сделки 2026 года рыночную стоимость рассчитывают исходя из соответствующей доли чистых активов по данным отчётности на 31 декабря 2025 года. Покупатель декларирует доход и платит налог.
Нужно ли платить страховые взносы с дохода от продажи доли?
Нет. Выплаты по договорам, предмет которых — переход права собственности или иных вещных прав на имущество и имущественные права, не признаются объектом обложения страховыми взносами (пункт 4 статьи 420 НК РФ).
Проверка актуальности
Проверьте ответ на сегодняшний день
Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.
Бот проверки запускаем в ближайшие дни.
Продажа доли — это сделка с ценой
Посчитаю, сколько бизнес приносит денег и сколько стоит доля
Перед продажей доли собственнику полезно увидеть, сколько зарабатывает каждый товар, клиент и канал после всех расходов, где точка безубыточности и что будет с деньгами при разных сценариях. Я считаю юнит-экономику и строю финансовую модель, по которой видно, какую цену бизнеса подтверждают цифры, а не ожидания.
Это для собственников, которые собираются продать долю или войти в новый проект и хотят понимать, за что именно они получают деньги.