Устав организации — это локальный нормативный акт
Коротко
Устав организации — локальный нормативный акт: свод правил, по которым компания работает, утверждённый её учредителями. Он не сделка и не договор между участниками, поэтому к нему не применяют правила о недействительности сделок.
Почему устав — локальный нормативный акт
Статья 52 Гражданского кодекса говорит, что юридическое лицо действует на основании устава. Для общества с ограниченной ответственностью устав — единственный учредительный документ: так написано в статье 89 Гражданского кодекса и статье 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Договор об учреждении общества учредительным документом не является: он определяет отношения между учредителями и для третьих лиц значения не имеет.
Устав утверждают учредители, и дальше он регулирует деятельность общества как свод правил. В этом его природа локального нормативного акта: он обращён не к одной сделке и не к паре контрагентов, а ко всем, кто входит в общество или вступает с ним в отношения, — участникам, директору, работникам, партнёрам.
Устав — не сделка
Сделка по статье 153 Гражданского кодекса — действие, направленное на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Устав таких последствий сам по себе не порождает: он задаёт правила, по которым общество живёт. Поэтому устав нельзя признать недействительным по правилам статей 166–167 Гражданского кодекса, установленным для сделок.
Практический смысл простой: спор о том, что какое-то положение устава незаконно, ведут не иском о недействительности сделки. Смотрят, соответствует ли положение закону, и решают вопрос о нём, а не о судьбе устава целиком. Оспаривать решения органов общества и отдельные положения устава — разные вещи, и путать их не стоит.
Устав и договор: в чём разница
| Устав | Договор | |
|---|---|---|
| Кто утверждает | Учредители общества | Стороны договора |
| Кого касается | Всех участников, органы общества и третьих лиц, которые с ним работают | Сторон договора |
| Что регулирует | Правила деятельности общества как свод норм | Конкретные права и обязанности сторон |
| Можно ли признать недействительным по правилам о сделках | Нет: устав — не сделка | Да, по правилам статей 166–167 Гражданского кодекса |
Что из этого следует на практике
- В ЕГРЮЛ третьи лица видят сведения об обществе, а не текст устава. Копию устава они получают от общества добровольно или через раскрытие в случаях, установленных законом.
- Право знакомиться с уставом закон даёт участникам общества.
- Изменения в устав вносят решением общего собрания участников и регистрируют в налоговой — сам по себе новый текст силу не получает.
- Положения устава проверяют на соответствие закону, а не оценивают как условия сделки.
- Внутренние документы общества — положения, правила, инструкции — тоже локальные акты, и устав стоит над ними: они не могут ему противоречить.
Частые вопросы
Устав — это локальный акт или нет?
Да, устав — локальный нормативный акт. Он утверждён учредителями, действует внутри общества и регулирует его деятельность как свод правил.
Можно ли признать устав недействительным?
По правилам о недействительности сделок — нет: устав не сделка. Проверяют соответствие конкретного положения закона, а не действительность устава как документа.
Чем устав отличается от договора об учреждении?
Договор об учреждении определяет отношения между учредителями и учредительным документом не является. Устав — единственный учредительный документ общества, и он важен и для участников, и для третьих лиц.
Обязателен ли устав для работников?
Устав задаёт правила деятельности общества, а условия труда работников определяют трудовые договоры и локальные акты общества. Внутренние документы не могут противоречить уставу.
Кто и как меняет устав?
Решение принимает общий собрание участников, изменения регистрируют в налоговой. До регистрации новый текст для третьих лиц не действует.
Читать в журнале
Когда внутренние документы пора привести в порядок
Чтобы правила компании работали, а не лежали в папке
Устав и локальные акты задают, как компания принимает решения и что считается нормой. Если документы противоречат друг другу или закону, это всплывает в самый неподходящий момент — при смене директора, споре с партнёром или проверке.
Я собираю ИИ-агента под одну задачу: он разбирает документы компании, сверяет их между собой и с законом и показывает, где расхождение, — на ваших настоящих бумагах.