Что такое устав
Коротко
Устав — это главный документ общества с ограниченной ответственностью: в нём записано, как компания устроена и работает, кто ею управляет и какие решения как принимаются. Его готовят при создании общества, регистрируют в налоговой и меняют, когда меняется само устройство компании.
Зачем компании устав
Устав — это правила игры внутри компании, которые действуют для всех: для участников, директора и любого нового совладельца. Договориться на словах можно, но слова не переживут смену участника или конфликт: переживёт только записанное и зарегистрированное.
По уставу проверяют полномочия директора: контрагент, банк и суд смотрят, что директор вправе подписывать и какие сделки требуют согласия участников. Поэтому устав читают не только юристы компании, но и те, кто собирается с ней работать или дать ей денег.
Требования к содержанию устава для общества с ограниченной ответственностью — статья 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Что в уставе обязательно
- Полное и сокращённое наименование общества.
- Сведения о месте нахождения общества.
- Размер уставного капитала и размер и номинальная стоимость доли каждого участника.
- Состав и компетенция органов управления, порядок принятия решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством.
- Порядок и последствия выхода участника из общества, если такое право устав предусматривает.
- Порядок перехода доли или части доли к другому лицу.
- Порядок хранения документов общества и порядок предоставления информации участникам.
Чем устав отличается от других документов
Устав не заменяет договор об учреждении: тот заключают участники между собой при создании общества, и он описывает, кто сколько вложил и как они действовали при создании. Устав действует для компании и для всех, кто приходит в неё потом, а договор об учреждении — соглашение между теми, кто подписал его в начале.
Внутренние положения — о совете директоров, о ревизионной комиссии, о порядке созыва собрания — устав не заменяют и не дублируют: их принимают отдельно и на них устав ссылается. Если положение противоречит уставу, действует устав.
Договор с контрагентом устав не регулирует вовсе: он отвечает только за устройство компании, а не за её сделки.
Кто и когда читает устав
Нотариус — при удостоверении сделки с долей и при принятии решения об увеличении уставного капитала. Банк — при открытии счёта и при одобрении крупной сделки. Контрагент — когда проверяет, вправе ли директор подписать договор. Суд — когда разбирает корпоративный спор.
Участник общества вправе получить копию устава: общество обязано предоставить её в разумный срок, а отказ можно оспорить. Сведения из устава, которые попали в единый государственный реестр юридических лиц, открыты и без запроса.
Как вносят изменения
Решение об изменении устава принимает общее собрание участников: за него нужно не меньше двух третей голосов от общего числа голосов участников, если устав не требует большего. Решение общего собрания подтверждается нотариально, если устав или единогласное решение участников не предусматривают иной способ. Затем подаётся заявление о регистрации изменений, и они действуют с момента регистрации.
Отдельные изменения — например, связанные с увеличением уставного капитала — оформляют с учётом требований к таким решениям.
После регистрации новая редакция устава действует для всех, включая тех, кто возражал на собрании.
Частые вопросы
Обязателен ли устав для ИП?
Нет. Устав — документ общества с ограниченной ответственностью, у индивидуального предпринимателя его нет: ИП действует от своего имени.
Можно ли работать по типовому уставу?
Да, закон допускает типовой устав, утверждённый уполномоченным органом: в нём нет сведений о наименовании, месте нахождения и размере капитала, их берут из реестра. Но типовой устав не подстроен под конкретную компанию, поэтому для сложной структуры управления и особых правил для долей его обычно не хватает.
Что будет, если в уставе нет обязательных сведений?
Налоговая может отказать в регистрации, а уже существующей компании придётся привести устав в порядок и зарегистрировать изменения. Сделку, подписанную директором сверх ограничений из устава, можно оспорить только при условии, что контрагент знал или должен был знать об этих ограничениях; иначе она действительна и риск ложится на общество.
Устав и учредительный договор — это одно и то же?
Нет. Договор об учреждении заключают участники при создании общества, и после создания он не действует как постоянный документ компании. Устав действует всё время жизни общества и меняется через собрание и регистрацию.
Кто может потребовать копию устава?
Участник общества — в отношении своей компании. Контрагент и банк обычно получают сведения из реестра или запрашивают копию у самого общества; обязаны ли они её получить, зависит от цели запроса.
Можно ли прописать в уставе всё, что захочется?
Только то, что не противоречит закону. Устав может ужесточить правила для участников — например, требовать больше голосов по отдельным вопросам, — но не может отменить нормы закона, которые действуют императивно.
Когда устав перестаёт отражать то, как компания устроена на самом деле
Чтобы структура компании была записана так, как вы договорились
Устав пишут один раз при создании, а компания меняется: приходят новые участники, меняется директор, появляются сделки, которые требуют согласия. Если документ отстал от жизни, решение приходится проводить через собрание, которого нет в уставе, или через полномочия, которых в нём не прописано.
Я разбираю устройство компании и показываю, где устав расходится с реальными договорённостями и что это значит для решений собственника.