Что такое уставный капитал
Коротко
Уставный капитал — это зафиксированный в уставе минимум имущества компании, который гарантирует интересы кредиторов. Он складывается из номинальной стоимости долей участников: каждый вносит свой вклад деньгами или имуществом, и от размера доли зависит, сколько он голосует и какую часть прибыли получает.
Зачем компании уставный капитал
Уставный капитал выполняет три работы. Первая — гарантийная: это сумма, на которую кредиторы могут рассчитывать, если компания не расплатится. Вторая — распределительная: капитал делится на доли, и доля определяет голоса на собрании и часть дивидендов. Третья — репутационная: контрагент смотрит на размер капитала и настораживается, если он равен самому минимуму.
Сам капитал — величина условная. Он записан в уставе и не меняется от того, что деньги со счёта уже потрачены на аренду или закупку. Поэтому «уставный капитал» и «деньги на счёте» — разные вещи, и путать их не стоит.
Сколько нужно и в какие сроки внести
Для общества с ограниченной ответственностью минимум — 10 000 ₽ (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Верхней границы нет. Для банков, страховщиков, букмекеров и продавцов алкоголя закон об их сфере деятельности требует больше — конкретную сумму смотрят в этом законе.
Учредители вносят вклад в срок, который записан в решении о создании общества, но не позже четырёх месяцев с даты регистрации компании (пункт 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ). Вклад делают деньгами, вещами, ценными бумагами или имущественными правами. Денежную оценку любого неденежного вклада — вещи, ценные бумаги, права — проводит независимый оценщик, и участники не вправе утвердить оценку выше оценки оценщика.
Номинальная и действительная стоимость доли
| Номинальная | Действительная | |
|---|---|---|
| Что это | Часть уставного капитала, записанная за участником | Сколько реально стоит доля в бизнесе |
| Как считают | Капитал умножить на размер доли в процентах | Стоимость чистых активов умножить на размер доли |
| Меняется ли | Только при изменении капитала или долей | Каждый день вместе с активами и долгами компании |
| Где важно | Голоса, дивиденды, записи в ЕГРЮЛ | Продажа доли, выход участника, наследство |
Из чего складывается и как меняется
- Деньги — перевод на расчётный счёт или вклад в кассу с кассовым ордером.
- Имущество — машина, оборудование, помещение: стоимость утверждают участники, а оценку проводит независимый оценщик.
- Вкладом могут быть деньги, вещи, доли и акции, государственные и муниципальные облигации, исключительные и иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам (например, право на товарный знак); право аренды — нельзя.
- Увеличение капитала — за счёт дополнительных вкладов участников, прибыли общества или вкладов третьих лиц, принятых в общество. Решение принимает общее собрание, изменения вносят в устав и ЕГРЮЛ.
- Если по окончании второго и каждого последующего финансового года чистые активы меньше уставного капитала, общество обязано уменьшить капитал до размера, не превышающего чистые активы (не ниже 10 000 ₽), с регистрацией изменений; если чистые активы меньше 10 000 ₽ — общество подлежит ликвидации.
Частые вопросы
Можно ли потратить уставный капитал?
Да. Внесённые деньги — собственность компании, и она платит ими за аренду, рекламу и закупки. Капитал от этого не уменьшается: он остаётся записанным в уставе, меняется только состав активов.
Обязательно ли вносить капитал деньгами?
Неденежный вклад допустим, но денежными средствами в сумме не ниже минимального уставного капитала (10 000 ₽) оплатить обязательно; остальное — вещами, ценными бумагами, правами по оценке оценщика.
Что будет, если не оплатить долю в срок?
Доля переходит к обществу: неоплаченная часть доли становится собственностью компании, и её распределяют или продают остальным участникам в порядке, установленном уставом и законом. Поэтому срок оплаты лучше не пропускать.
Влияет ли уставный капитал на налоги?
Сам капитал налогом не облагается: имущество и деньги, полученные в виде вклада в уставный капитал, не считаются доходом (подпункт 3 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса). Но если участник вносит имущество, а потом компания его продаёт, налог считают с продажи.
Можно ли уменьшить уставный капитал ниже 10 000 ₽?
Нет, для ООО минимум — 10 000 ₽. Уменьшение ниже минимума закон не допускает, поэтому, если чистые активы упали, компания либо восстанавливает их, либо принимает решение о ликвидации.
Почему контрагент смотрит на размер капитала?
Капитал показывает, сколько имущества гарантированно принадлежит компании. Если он равен минимуму, а сделка крупная, контрагент может запросить другие подтверждения платёжеспособности: отчётность, поручительство, оплату частями.
Читать в журнале
Когда решаете, хватит ли капитала и как делить доли
Чтобы доли и деньги были посчитаны до подписания устава
Размер капитала, доли участников и порядок вкладов — это первые цифры бизнеса, и ошибка в них всплывает при первом конфликте или при проверке контрагента.
Я собираю финансовую модель бизнеса, где видно, сколько денег нужно на старт, как распределятся доли и что будет с деньгами при разных вариантах вкладов.