Что такое уставные документы
Коротко
Уставные документы — это документы, на которых организация создана и по которым работает: устав и, для некоторых видов организаций, учредительный договор. В них записаны название, адрес, органы управления, права участников и порядок принятия решений. По ним проверяют полномочия руководителя, вносят изменения и регистрируют компанию.
Какие документы называют учредительными
Гражданский кодекс называет учредительным документом устав (статья 52). Для обществ с ограниченной ответственностью учредительный документ один — устав: учредительный договор из состава учредительных документов ООО убрали ещё в 2009 году, когда закон об ООО переписали под 312-ФЗ. Договор об учреждении при этом не исчез: участники подписывают его при создании общества, но учредительным документом он не является.
Учредительный договор как учредительный документ сохранился у хозяйственных товариществ: полное товарищество действует на основании учредительного договора, товарищество на вере — тоже на основании учредительного договора. Ассоциации (союзы) — объединения юридических лиц — с 1 сентября 2014 года действуют только на основании устава. Поэтому вопрос «устав или договор» решается по организационно-правовой форме: у ООО, акционерного общества и ассоциации устав, у товариществ договор.
В быту уставными называют ещё свидетельство о регистрации, ИНН, коды статистики, приказы о назначении директора. Это не учредительные документы, а подтверждающие: они нужны банку, контрагенту или суду, но организацию создаёт не они.
Устав и учредительный договор: в чём разница
| Устав | Учредительный договор | |
|---|---|---|
| Что фиксирует | Правила работы организации: органы, их полномочия, порядок решений | Договорённость участников о создании организации и их вклады |
| Кто подписывает | Утверждают участники, подписи на самом уставе не обязательны | Все участники, иначе договор не заключён |
| Где хранится | В налоговой в составе регистрационного дела и у организации | У организации; в налоговую сдают не всегда |
| Как меняется | Решением общего собрания, изменения регистрируют | Соглашением сторон, если иное не следует из закона |
| Когда обязателен | Для ООО, акционерных обществ, унитарных предприятий, кооперативов, ассоциаций и союзов | Для хозяйственных товариществ — полного и на вере |
Что должно быть в уставе
- Полное и сокращённое наименование, место нахождения организации.
- Вид деятельности, если закон требует его указать для этой формы.
- Структура и компетенция органов управления: общее собрание, совет директоров, директор или правление.
- Порядок принятия решений, в том числе по вопросам, которые требуют единогласия или квалифицированного большинства.
- Размер уставного капитала, права и обязанности участников, порядок выхода и передачи доли.
- Порядок хранения документов и предоставления информации участникам.
- Для ООО — сведения о порядке перехода доли к другим лицам, если устав это ограничивает.
На основании чего действует организация
Организация действует на основании своего устава, а её руководитель — на основании устава и решения о назначении. Когда контрагент просит подтвердить полномочия, смотрят устав: какие сделки директор заключает сам, а какие требуют согласия участников, есть ли в уставе ограничения по сумме.
Проверяющий или банк может запросить копию устава, заверенную организацией, и лист записи о регистрации. Если в устав вносили изменения, нужны и они: действует последняя редакция, а не та, что лежит в папке с 2015 года.
Сведения из устава частично видны в ЕГРЮЛ: название, адрес, размер уставного капитала, руководитель. Но полный текст устава в выписке не отражается, поэтому при крупной сделке устав запрашивают отдельно.
Требования к уставу и к договорам
Требования к уставу задаёт закон для каждой организационно-правовой формы: Гражданский кодекс в статье 52 и специальные законы — об обществах с ограниченной ответственностью, об акционерных обществах. Устав не должен противоречить закону, а его положения, которые ухудшают положение участников по сравнению с законом, не применяются.
К учредительному договору закон предъявляет свои требования: он заключается в письменной форме, а для хозяйственных товариществ прямо назван учредительным документом. Устная договорённость о создании организации учредительным договором не становится.
Изменения в устав регистрирует налоговая: решение участников, новая редакция, заявление и госпошлина. Пошлина за регистрацию изменений в устав — 800 ₽, но при подаче документов в электронной форме она не уплачивается. До регистрации новая редакция для третьих лиц не действует, даже если участники её уже подписали.
Частые вопросы
Учредительный договор и устав — это одно и то же?
Нет. Устав — правила работы организации, договор — соглашение участников о её создании и вкладах. У ООО учредительный документ только устав, у хозяйственных товариществ — учредительный договор, у ассоциаций и союзов — только устав.
Нужен ли учредительный договор для ООО?
Как учредительный документ — нет, с 2009 года его нет в составе учредительных документов ООО. Договор об учреждении участники подписывают при создании общества, но в налоговую его не сдают и уставом он не становится.
На основании чего действует ООО?
На основании устава. Директор действует от имени общества на основании устава и решения о назначении, а если устав ограничивает его полномочия, эти ограничения важны для крупных сделок.
Что относится к учредительным документам организации?
Устав, а для хозяйственных товариществ — полного и на вере — учредительный договор. Для ассоциаций и союзов достаточно устава. Свидетельство о регистрации, ИНН и приказ о назначении директора — подтверждающие документы, а не учредительные.
Можно ли работать по старому уставу после смены адреса?
Да, если в уставе указан только населённый пункт и компания переехала внутри него: менять устав не нужно, но новый адрес необходимо внести в ЕГРЮЛ. Если меняются сведения, записанные в уставе, его также нужно изменить.
Зачем контрагент просит устав?
Чтобы увидеть полномочия руководителя и ограничения по сделкам. По выписке из ЕГРЮЛ видно, кто директор, но не видно, какие сделки требуют согласия участников, — это есть только в уставе.
Читать в журнале
Когда устав расходится с тем, как компания работает на самом деле
Чтобы документы не мешали бизнесу
Устав пишут один раз при регистрации, а потом компания растёт: появляются новые участники, меняется директор, сделки становятся крупнее. В этот момент выясняется, что устав ограничивает то, что бизнесу нужно, а участники об этом не помнят.
Я разбираю, как устроены документы и договорённости в компании, и показываю, где они расходятся с реальными решениями, — чтобы поправить это до конфликта, а не после.