Урегулирование разногласий при заключении договора поставки

Договор поставки обычно начинается с оферты: одна сторона присылает проект или счёт с условиями, другая отвечает. Разногласия появляются, когда вторая сторона не согласна с отдельными пунктами — ценой, сроками поставки, порядком оплаты, ответственностью за просрочку — и предлагает свою редакцию.

С этого момента включается статья 507 ГК РФ. Тот, кто предложил заключить договор и получил встречное предложение по условиям, обязан в течение 30 дней со дня его получения принять меры по согласованию спорных пунктов либо письменно уведомить другую сторону об отказе от заключения договора. Срок можно изменить законом или соглашением сторон.

Утверждённой формы протокола разногласий нет — его составляют в свободной форме. Удобнее таблицей: пункт договора, редакция контрагента, ваша редакция. Из документа должно быть ясно, с какими условиями сторона не согласна и что предлагает взамен. Если протокол неясен, суд может посчитать, что спорные условия не согласованы.

Протокол согласования разногласий — следующий шаг, когда на протокол разногласий получен ответ. В нём фиксируют, какие пункты приняты, а какие остаются в прежней редакции или в новой. В текст полезно включить оговорку, что протокол является неотъемлемой частью договора и вступает в силу с подписания обеими сторонами.

Молчание не нейтрально. Сторона, получившая предложение по условиям, но не принявшая мер по согласованию и не уведомившая об отказе от заключения договора в 30-дневный срок, обязана возместить убытки, вызванные уклонением от согласования условий (пункт 2 статьи 507 ГК РФ). Это может быть стоимость простоя, упущенная выгода от непроданного товара, расходы на поиск другого поставщика.

Поэтому на любое предложение о согласовании лучше отвечать: согласием с новой редакцией, своим вариантом условий или письменным отказом. Отказ от заключения договора сам по себе не нарушает закон, если сторона не обязана его заключать.

По общему правилу договор поставки заключается свободно, и передать разногласия в суд можно, если заключение договора обязательно для одной из сторон или стороны согласились передать спор на рассмотрение суда. Для таких случаев статья 445 ГК РФ устанавливает досудебный порядок: сторона, получившая протокол разногласий, рассматривает его в течение 30 дней, а затем заинтересованная сторона вправе передать спор на рассмотрение суда.

Если договор поставки заключается по государственному или муниципальному контракту, действуют специальные правила статей 528 и 529 ГК РФ. В остальных случаях несогласованные пункты просто не входят в договор, а стороны либо подписывают его без них, либо не заключают вовсе.